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【盘点】深度解读
2014
年
< br>3
月
1
日起开始施行的新公司法
2014-01-23
富盈瑞吉投资咨询
2013
年
12
月
28
日，
十二届全国人大
常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，
修改了现行公司法的
12
个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自
< br>2014
年
3
月
1
日起施行。
《中华人民共和国公司法》有
12
处修改：
新旧法条对比解读公司法修正案
修订前
修订后
第七条依法设立的公司，由公司登记机第七条依法设立
的公司，由公司登记机关发给公
司营业执照。
公司营业执照签关
发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住公司营业执照应
当载明公司的名称、住所、注册
资本、
实收资本、
经营范围、
所、
注册资本、
经营范围、
法定代表人法定代表人姓名等事项。
姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司营业执照记
载的事项发生变更的，公司应当
依法办理变更登记，
由公司登公
司应当依法办理变更登记，
由公司登记机关换发营业执照。
记
机关换发营业执照。
第二十三条设立有限责任公司，应当具第二十三条设立
有限责任公司，应当具备下列条
件：
备下列条件：
(
一
< br>)
股东符合法定人数
; (
一<
/p>
)
股东符合法定人数
; (
二
)
有符合公司章程
规定的
全体股东认
(
二
)
股东出资达到法定资本最低限额
;
缴的出资额
; (
三
< br>)
股东共同制定公
司章程
; (
三
)
股东共同制定公司章程
; (
四
)
有公司名称，
建立符合有限责任公
(
四
)
有公司名
称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
;
司要求的组织机构
; (
五
)
有公司住所。
(
五
)
有公司住所。
第二十六条有限责任公司的注册资本为
在公司登记机关登记的全体股东认缴的
出资额。公司全体股东的首次出资额不第二十六条有限
责任公司的注册资本为得低于注
册资本的百分之二十，也不得在公司登记机关登记的全体
股东认缴的低于法定的注册资本最
低限额，
其余部出资额。
分由股东自公司成立之日起两年内缴法律、
行政法规以及国务院决
定对有限足
;
其中，投资公司可以在五年内缴足。
责任公司注册资本实缴、
注册资本最低有
限责任公司注册资本的最低限额为人限额另有规定的，
< br>从其规定。
民币三万元。
法律
、
行政
法规对有限责
任公司注册资本的最低限额有较高规定
的，从其规定。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依删去
法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限
责任公司应当置备股东名册，记
载下列事项：
名册，记载下列事项：
(
一
)
股东的姓名或者名称及住所
; (
一
)
股东的姓名或者名称及住所
;
(
二
)
股东的出资额
; (
二
)
股东的出资额
;
(
三
)
出资证明书编号。
(
三
)
出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名记载于股东名册
的股东，可以依股东名册主张行
使股东权利。
册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出公司应当将股东
的姓名或者名称向公司资额向公
司登记机关登记
;
登记事项发登记机关登记
;
登记事项发生变更的，应
生变更的，应当办理变
更登记。
未经登当办理变更登记。
未经登记或者变更登记或者变更登记的，
不得对抗第三人。
记的，不得对抗第三人。
第五十九条一人有限责任公司的注册资
本最低限额为人民币十万元。股东应当第五十八条一个
自然人只能投资设立一一次足额
缴纳公司章程规定的出资额。
个一人有限责任公司。
该一人有限责任一个自然人只能投资设<
/p>
立一个一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公责任公司。该一人有限责任公司不能
投司。
资设立新的一人有限责任公司。
第七十七条设立股份有限公司，应当具第七十七条设立
股份有限公司，应当具备下列条
件：
备下列条件：
(
一
)
发起人符合法定人数
; (
一
)
发起人符合法定人数
;
(
二
)
发起人认购和募集的股本达到法定
(
二
)
发起人认购和募集的股本达到法定资本最低
限额
;
资本最低限额
;
(
三
)
股份发行、筹办事项符合法律规定
; (
三
< br>)
股份发行、筹办事项符合法律规定
;
(
四
)
发起人制订公司章程，采用募集方
(
四
)
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的
经创立大会通过
;
式设立的经创立大会通过
;
(
五
)
有公司名称，建立符合股份有限公
(
五
)
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的
组织机构
;
司要求的组织机构
;
(
六
)
有公司住所。
(
六
)
有公司住所。
第八十一条股份有限公司采取发起设立
方式设立的，注册资本为在公司登记机
关登记的全体发起人认购的股本总额。第八十条股份有
限公司采取发起设立方公司全体
发起人的首次出资额不得低于式设立的，
注册资本为在公司登记机关注册资本的百分之二十，
其余部分由发登记的全体发
起人认购的股本总额。
在起人自公司成立之日起两年内缴足
;<
/p>
其发
起人认购的股份缴足前，
不得向他人
中，
投资公司可以在五年内缴足。
在缴募集股份。
足前，
不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，
注股份有限公司采取募集方式设<
/p>
立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股册资本为在公司登记机关登记的实收股本总
额。
法律、
行政法规以及国务院决本总
额。
定对股份有限公司注册资本实缴、
注册股份有限
公司注册资本的最低限额为人资本最低限额另有规定的，从其规定。
民币五百万元。法律、
行政法规对股份
有限公司注册资本的最低限额有较高规
定的，从其规定。
第八十四条以发起设立方式设立股份有
限公司的，发起人应当书面认足公司章第八十三条以发
起设立方式设立股份有程规定其
认购的股份
;
< br>一次缴纳的，应即限公司的，发起人应当书面认足公司章缴纳全部出资
;
分期缴
纳的，应即缴纳首程规定其认购的股份，并按照公司章程期出资。
以非货币财产出资的，应
当依规定缴纳出资。
以非货币财产出资
的，
法办理其财产权的转移手续。
应当依法办理其财
产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，
应发起人不依照前款规定缴
纳出资的，
应当按照发起人协议承担违约责任。
当按照发起人协议承担违约责任。
发
起人首次缴纳出
资后，应当选举董事发起人认足公司章程规定的出资后，应会和监事会，
由董事会向公司登
记机关当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设
定的验资机构司登记
机关报送公司章程以及法律、行出具的验资证明以及法律、行政法规
规政法规规定的其他文
件，申请设立登记。
定的其他文件，申请设立登记。
第一百七十八条公司需要减少注册资本
时，
必须编制资产负债表及财产清单。
第一百七十七条公司需要减少注册资本公司应当
自作出减少注册
资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。
起十日内
通知债权人，
并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日报纸上公告。债权人
自接到通知书之
日起十日内通知债权人，
并于三十日内在起三十
日内，
未接到通知书的自公告之报纸上公告。
债权人自接到通知
书之日日起四十五日内，有权要求公司清偿债起三十日内，未接到通知书
的自公告之务或
者提供相应的担保。
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的
最低限额。
(
一
)
删去第七条第二款中的“实收资本”
。
(
二
)
将第二十三条第二项修改为：
“
(
二
)
有符合公司章程规定的全体股东认缴的
出资额”
。
(
三
)
将第二十六条修改为：
“
有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东
认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册
资本实缴、注册资本最低限额另
有规定的，从其规定。
”
(
四
)
删去第二十七条第三款。
(
五
)
删去第二十九条。
(
六
)
将第三十条改为第二十九条，
修改为：
“股东认足公司章程规
定的出资后，
由全体股
东指定的代表或者共同委托的代理人向公
司登记机关报送公司登记申请书、
公司章程等文件，
申请设立登
记。
”
(
七
)
删去第三十三条第三款中的“及其出资额”
。
(
八
)
删去第五十九条第一款。
(
九
)
将第七十七条改为第七十六条，
并将第二项修改为：
“
(
二
)
有符合公司章
程规定的全
体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”
。
(
十
)
将第八十一条改为第八十条，
并将第一款修改为：
“股份有限
公司采取发起设立方式
设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本
总额。在发起人认购的股
份缴足前，不得向他人募集股份。
”<
/p>
第三款修改为：
“法律、
行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、
注册资
本最低限额另有规定的，从其规定。
”
(
十一
)
将第八十四条改为第八十三条，
并将第一款修改为：
“以发
起设立方式设立股份有
限公司的，
发起人应当书面认足公司章程
规定其认购的股份，
并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财
产出资的，应当依法办理其财产权的转移手
续。
”
第三款修改为：
“发起人认足
公司章程规定的出资后，
应当选举董事会和监事会，
由董事
会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
”
(
十二
)
删去第一百七十八条第三款。
此外，对条文顺序作相应调整。
这次公司法修改主要涉及三个方面：
首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册
资本实缴有另行规定的以外，取
消了关于公司股东
(
发起人
)
应自公司成立之日起两年内缴足出资，投
资公司在五年内缴足出
资的规定
;
取消
了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东
(
发
起人
)
自主约定认缴出资
额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
其次，放宽注册资本登记条件。
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了
有限责任公司、一人有限责任公
司、
股份有限公司最低注册资本
分别应达
3
万元、
10
万元、
500
万元的限制
;<
/p>
不再限制公司设
立时股东
(
发起人
)
的首次出资比例以及货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为
登记事项。公司登记时，不需要
提交验资报告。
据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了
法制基础和保障。下一步，工商
总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建
议，同时积极构建市场主体信用信
息公示体系，
并完善文书格式
规范和登记管理信息化系统。
篇二：
公司法
2014
年
3
月
< br>1
日实
施后
注册公司流程及费用
公司法
2014
年
3
月
1
< br>日实施后
注册公司流程及费用
解读最新公司法三大规定
1
、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。认缴年限
期限上限
30
年，在公司章程中约
定认
缴出资额、出资方式、出资期限。
2
、取消了有限责任公司
(<
/p>
包含一人有限公司
)
、股份有限公司最低
注册资本分别应达
3
万元、
10
万元、
500
万元的限制
;
取消首次出资比例以及货币出资比例。
3
、简化登记事项和登记文件。公司登记时，不需要出
具验资报告。
2014
年
3
月
1
日最新公司法注册公司流程
第一步、公司核名
(4-5<
/p>
个工作日
)
1
、填写《企业名称核准登记表》工商局买表
;
2
、全体投资人签署的《商事主体名称预先核准申请书
》
；
3
、
全体投资人签署的
《指定代表或者共同委托代理人的证明》
及指定代表或者共同委托
代理人的身份证件复印件；
4
、应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。
5
、投资者的资格证明或者自然人的身份证明；
6
、法律、法规、规章规定应当提交的其他有关文件。
3
、确定公司注册资本
(
认缴制，不需要验资
)
，约定认缴期限
30
年
;
4
、确立公司经营范围
;
查询经营范围入口
5
、五个工作日市工商局终审领取《名称预先核准通知书》
;
第二步、办理工商登记设立
(6-8
个工作日
)
需要准备材料：
1
、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》
2
、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》
3
、
由发起人签署或由会议主
持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记
录
(
募集设立的提交
)=
股东会决议
(
设立
)
4
、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程
5
、自然人身份证件复印件
6
、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件
7
、法定代表人任职文件及身份证件复印件
8
、住所使用证明
9
、
《企业名称预先核准通知书》
第三步、篆刻公司印章
(1<
/p>
个工作日
)
需要准备材料：
1
、营业执照副本原件及复印件
2
、法人身份证原件及复印件
3
、委托人身份证原件及复印件
-
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