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国内、香港、美国上市条件比较
企业发展到一
定的阶段，为了可持续发展的长远目标，或者解决资金缺口的瓶颈，将企
业推向资本市场
，将其市场化，以此获得所需资金，无疑是一条切实可行的道路。然而，许
多中国企业在
对上市蠢蠢欲动的同时，
对如何上市、
在哪里上市充满了疑惑和
迷茫。
面对中
国大陆、中国香港，美国、新加坡甚至更多的资本
市场，他们无从选择。
下面将对在中国大陆本土以及境外如中
国香港、美国、新加坡和日本的资本市场上市的
条件、
方式、费
用以及其他一些重要问题进行对比分析，
向企业展现上市的概貌，
给企业以
上市的大致认识，
并帮助他们如何根据自己的条件的
特点，
选择最适合自己上市的资本市场
和上市途径。
一、
中国大陆资本市场
1
．
大陆上市条件
对中国企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。但是，面对《公司法》规定的中
国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望而却步。
《公司法》对
企业上
市要求的规定主要有以下几点：
（
1
）公司的总股本达到
5000<
/p>
万股，公开流通的部分不少于
25
％；<
/p>
（
2
）公司在
最近
3
年连续盈利；
（
3
）公司有
3
年以上的营业记录；
（
4
）公司无形资产占总资产的份额不能超过
20
< br>％。
《公司法》当初对企业
上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。随
着中国经济的发展和转型
，
越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量，
他们中
许
多有很强烈的上市愿望和需求，
于是，
《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国
内上市的步伐和可能性。
中国证监会
2
000
年通过了《创业板市场规则》（创业板草案），为中小企业在国内上
市带来了希望。
但由于创业板的推出一再延迟，
使人
无法预测创业板推出的可能性和推出的
时间。
2004
年
6
月
25
日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来
说无疑是
一强心剂，
于是出现了
2500
多家企
业排队申请在中小企业板块上市的景象。
但是，
这些企业仍然面
临着很重要的问题，
一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，
二是一样需
要审核。这些将在下面再详细谈。
2
．在中国大陆本土上市的优势
（
1
）企业在本土上市，应该可以说是享受
天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企
业无需面临各种语言、监管以及法律上的
差异。
（
2
）企业在本土上市，可以获得的认知度相对在海外上市会更高。因为企业在国内上市，
更
容易被投资者了解和熟悉，并得到他们的认同。
3
、在中国大陆本土上市的局限
（
1
）漫长的审核过程。在中国现阶段，公
司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会
提出上市申请，
由中国证监会对企业的上市资格进行审核，
符合条件的给予上市。
由于申请
上市的企业众多，
而证监会每年审核批准上市的公司
数量又局限在一定的数量，
因此就造成
了企业上市必须经过漫长
的等待审核过程。
前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业
板，中小企业上市的门槛稍微降低了，但还是需要经过审核等待的过程。
根据统计，每年在中国大陆
本土上市的企业不到
100
家，而已通过证监会核准并在排
队的企业每年近
400
家，更多的企业则还
处在向证监会申请的阶段。
（
2
）上市门槛高。《公司法》规定的企业上市的要求，尤其是对股本方面的要求是很多中
小企业无法达到的。
而新推出的中小企业板块，
虽说是为中小企业服务，
但其实上市的门槛
并没有降低太多，
甚至没有降低。
（
3
）
上市费用并不低廉。
在很多企业印象中，
在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。
但实际上，
< br>在本土上市的费用并不低廉。
基于对已经上市的公司的统计，
在中国上市的平均
前期费用大约为
1500
万元人民币，
这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用
没有太大区别。
4
、适合在中国本土上市的企业
基于上面对在中国本土上市的条件、优缺点的分析，适合
在中国本土上市的企业是大型
企业，
并且企业不是急于需要发展
资金，
能够接受长时间的审核过程。
鉴于主板推出了中小
企业板块，如果中小企业可以接受排队审核的话，当然在国内上市是最好的选择。
二、香港资本市场
中国
香港是中国企业海外上市最先考虑的地方，
也是中国企业海外上市最集中的地方，
这得
益于中国香港得天独厚的地理位置与金融地位，以及与中国的特殊
关系。
1
、中国香港上市的条件
盈利
要求
主板
须具
备
3
年的营业记录
,
< br>过去
3
年盈利
合计
5000
万港元
(
最近一年
须达
2000
万港元
,
再之前两年合计须达
3000
万港元
< br>),
在
3
年的业绩期
,
须有
相同的管理层；
创业板
无盈利要求
< br>,
但一般须显示有
24
个月的活
跃业务和须有活跃的主营业务
,
在活跃
业
务期
,
须有相同的管理层和持股人；
市值
要求
新申请人上市时的预计市值不得
少于
上市时的最低市值无具体规定
,
但
实际上
1
亿港元，
其中由公众人士持有
的证券
市时不能少于
4600
万港元；
期权、权证
的预计市值不得少于
5,000
万港元。
或类似权利，上市时市值须达
< br>600
万港
元。
股东要
在上市时最少须有
100
名股东
,
而每
求（新
100
万港元的发行额须由不少于
3
名
上市）
股东持有
于上市时公众股东至少有<
/p>
100
名。
如公司
只能符合
12
个月
“
活跃业务纪录
”
的要求，
于上
市时公众股东至少有
300
名。
公众持
最低公众持股数量为
5000
万港元或
股要求
已
发行股本的
25
％
(
< br>以较高者为准
)
；
但若发行人的
市值超过
40
亿港元
,
则
可以降低至
10
％；
市值少于
40
亿港元的公司的最低公众持
股量须占
25%
< br>，涉及的金额最少为
3,000
万港元；市值相等于或超
过
40
亿
港元的公司，最低公众持股量
须达
10
亿
港元或已发行股本的
20%
（以两者中之
较高者为准）。
在上市时管理层股东及高持股量股东必
须合共
持有不少于公司已发行股本的
35%
。
管理层股东和持股比例少于
1
％的
管理
层股东的股票禁售期分别为
12
个月
和
6
个月；
必须有主营业务
禁售规
则
上市后
6
个
月控制性股东不能减持股
票及后
6
个月
期间控制性股东不得丧
失控股股东地位
(
股权不得低于
30
％
)
。
主要业
无
务要求
公司治
主板公司须委任至少两名独立非执行
须委任独立非执行董事、合资格会计师和
理要求
董事，联交所亦鼓励（但非强制要求）
监察主任以及设立审核委员会。
主板公司成立审核委员会。
保荐人
制度
有关聘用保荐人的要求于公司上市后
须于上市后最少两整个财政
年度持续聘
即告终止
（
H
股发行人除外：
H
股发行
用
保荐人担当顾问。
人须至少聘用保荐人至上市后满一年）
申请人的业务须于三年业绩纪录期间
大致由同一批人管理
<
/p>
申请人则须在申请上市前
24
个月（或减
免至
12
个月）大致由同一批人管理及
拥
有
管理层
稳定性
要求
2
、中国香港上市的优势
1
、中国香港优越的地理位置。中国香港和中国大陆的深圳接
壤，两地只有一线之隔，是
3
个海外市场中最接近中国的一个，
在交通和交流上获得了不少的先机和优势
2
、中国香港与中国大陆特殊的关系。中国香港虽然在
1997
年主权才回归中国，但港人无
论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差
别不大。
随着普通话在中国香港的普及，
港
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