阿里巴巴合伙人制度

阿里合伙人制度

陈立

（浙江科技学院

经管学院

）

内容摘要：

2009

年阿里巴巴准备在香港上市，

其合 伙人制度也由此在人

们视线中引起了广泛是讨论，

其实质上就是 马云为了防止上市后自己在

阿里的话语权被削弱而推出的方法，以马云为代表的阿里巴巴 合伙人，

有提名董事会半数董事的权利，并且如果遭到股东们否决，合伙人仍可

以继续提名，直到董事会过半董事由合伙人提名的董事构成。阿里巴巴

的 合伙人制度不同于通常所说的合伙企业制度。

关键词：合伙人制度、控制、背景、优点、缺点、启示

阿里合伙人制度产生有什么背景？

阿里巴巴的历史说明，股权融资是最贵的融资，它可能 导致创始人

失去公司控制权。公开资料显示，在

2005

年

8

月以前，马云及其创业

< br>团队一直是阿里巴巴的第一大股东，占

47%

股份；第二 大股东为软银，

约占

20%

；富达约占

18%

，其他几家股东合计约

15%< /p>

。

2005

年

8

月，雅

虎以

10

亿美元加上雅虎中国资产，

获得阿里巴巴

39%

的股份，

当时马云

很得意地宣告是阿里巴巴收购了中 国雅虎。当时，雅虎的战略投资缓解

了阿里巴巴的资金困境，

并 且在技术上支持了阿里巴巴集团旗下的各个

产品线。据阿里巴巴与雅虎的投资协议，从< /p>

2010

年

10

月开始，雅虎的

投票权增加至

%

，阿里 巴巴管理层的投票权从

%

降为

%

，软银保持

%

的股份

及投票权不变。同时，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量增加到两

个，与阿里巴巴管 理层的席位数相同。这预示着阿里巴巴管理团队有失

去公司控制权的可能。为此，马云接 连启动了“黎明计划”和“长征计

划”

，试图提高自己和管理团 队的投票权，并回购雅虎的股权。通过协

议，

让大批参与这两个 计划的绝大多数股东放弃了投票权或和高管层投

票保持一致。通过一系列复杂协议和股权 回购计划，阿里巴巴集团总算

稳住了因为当年过分股权融资导致的公司控制权风险。可是 ，今年万众

瞩目的阿里巴巴集团上市计划，

将这个风险再次推到 马云及其管理团队

面前。然而，一旦阿里巴巴

IPO

会因为上市变成普通股，可以出售。 如果出售，针对这部分股票设定的

关于投票权的约定就消失了，

因为在二级市场上购买到这部分股票的公

众股东未必会接受投票限制约定，

更何况世界上主要资本市场甚至不允

许这种限制部分股东投票权的股票在二级 市场上发行。

本来阿里巴巴的

股权分布就比较分散，马云自己的 持股比例在

7%

左右

(

加上阿里巴巴其

他高管也就

10%)

< br>，

这么低的持股比例会因为上市而进一步被稀释。

因而，

如果不做任何设计，马云及其高管团队可能在阿里巴巴上市后，迅速失

< br>去对公司的控制权。所以马云选择了合伙人制度。

什么是合伙人制度？

合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利

润，合 伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共

享企业经营所得，并对经 营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙

人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营 ，其他合伙人仅出资并自负

盈亏；合伙人的组成规模可大可小。

阿里的合伙人制度主要内容：

1

、目前，阿里巴巴合伙人共有

30

名成员， 包括

23

名阿里巴巴集团的

管理层和< /p>

7

名关联公司及分支机构的管理层。

其中 马云和蔡崇信为永久

合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里巴 巴

集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即从阿里巴巴合伙

人中“退休”

。合伙人的人数无最终限制。

2

、阿里巴巴每年选一次新合伙人。新合伙人要获得四分之三以上的现< /p>

任合伙人同意才能当选。合伙人投票实行一人一票。

、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上；对公司发

展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观

竭尽全力等条件。

4

、担任合伙人 期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。

5

、合伙人的权力包括董事提名权和奖金分配权。阿里巴巴合伙人有权

提 名阿里巴巴过半数董事，

提名董事需经股东会投票过半数支持方可生

效。如果股东反对合伙人任何一名提名人选，合伙人毋须股东投票，可

指派另外一人 选成为“过渡董事”

，任期一年。

阿里巴巴合伙人制度，

实际是指开设在开曼的阿里巴巴未来上市 公

司主体的公司章程中的一则特殊条款。该条款规定，以马云为代表的阿

里巴巴合伙人（阿里巴巴创始团队成员依据一定的规则选出这批人）

，