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名词解释整理
一、名词解释整理
1
、
投资银
行是与商业银行相区别的、以证券承销业务为本源业务的金融机构，
主要从事证券承销与
交易、企业并购与重组、项目融资、资产管理、风险投
资、财务顾问等业务。
风险投资又称创业投资，是一种向极具发展潜力的新建企业或中小企业提
供
股权资本的投资行为，具有高风险高收益性、长期性、权益性、组合性、管
理性等特点。
绿鞋计划是指新股发行时所附加
的超额配售选择权条款，这种超额配售选择
权是指新股发行时，发行人授予主承销商在该
次放行的股票上市后
30
日内，
可以按
同一发行价格，超额发售不超过本次计划发行数量的一定比例股份的
权利（一般不超过<
/p>
15%
）
，超额发售的股份视为本次发行
的一部分。首先起源
于
1963
年美国
一家名叫波士顿绿鞋制造公司的股票发行。
信用交易又称保证
金交易或垫头交易，是指投资人以部分自备款或证券做担
保，向证券公司或证券金融公司
融通，借入资金购买股票或者借进股票卖出
的交易方式。
做市场制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为
< br>特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报
价）<
/p>
，
并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，
以其自有资金和证券与投资
者进行证券交易。
项目融资又称表外资金融通，是对一个特定投资项目所安排的融资，借款者
可以依赖该项目的现金流量和所获得收益用作还款来源，并以该项目的资产
作为该借款担
保，项目融资的最终目的是为项目主办者安排一笔能从中获益
又同时完全没有追索权的资
金融通，而且这笔资金融通不会影响主办人的信
用等级和资产负债表（这可以通过第三方
担保实现）
。
保荐人制度保荐人制度
是指对在证券发行环节担当
“
第一看
门人”
角色的保
荐人所应负担的总把关责任，进行明确化、具体
化、责权利对称化的一种证
券市场监管制度安排。
资产证券化意指背后有资产支持的证券化，是通过结构性重组，将缺乏流动
性但具有未来现金流收入的资产构成的资产池，转变为可以在金融市场上出
售和流通的证
券。
修
2
、
3
、
4
、
5
、
6
、
7
、
8
、
二、填空题
1
，投资银行的基本功能：连接资金供求、构造证券市场、优化资源配置和促进产业
集中
2
，投资银行自营业务的原则：分账
经营、分业管理
3
，
企业合并后的整合有哪些：
①组织结构与管理制度整合
②资产、
业务与财务整
合
③人力资源整合
④企业文化整合
4
< br>，风险投资的利润来源：
(1)
资本利得
(2)
风险利润
(3)
管理利润
5
< br>，
风险投资的特征：
(1)
高风
险高收益性
(2)
长期性
(3)
权益性
(4)
组合性
(5)
管理性
6
，中外投资银行尽职调查的差异性：①尽职调查定位的不同
②尽职调查方法的
差异
③尽职调查效果的不同
7
，企业并购的主要形式：①水平式②垂直式③同源式④复合式
8
，按照企业并购所支付的等价形式划分为：
（<
/p>
1
）用现金购买资产（
2
）用现金购买
股票
（
3
）以股票购买资产（
4
）用股票交换股票
2
9
，项目融资的特征：第一、以项目
融资为主体安排融资，项目融资主要依赖项目现
金流量和资产，而不是依赖于项目的投资
者或发起人资信来安排融资。第二、项目
贷款属“有限追索权”融资方式。追索是指在借
款人未按期偿还债务使债权人要求
借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利
。
10
，投资银行的三种称谓：商人
银行、私人承兑公司、实业银行
11
，投资银行介入企业并购的主要原因有哪些：信息搜寻费用、交易谈判费用、资
产评估费
用、合同履行费用、交易风险费用。
12
< br>，中国投资银行资产管理经历的四个阶段：萌芽、形成、高速发展、规范发展
修
三、选择题
1
，按规模是否固定来划分证券投资基金：开放式基金和封闭式基金
< br>
2
，
ETF
< br>属于证券投资基金的（
Exchange Traded
Fund
）开放式基金
3
，
投资银行证券承销业务项目书包括：
（
1
）
企业改制计划
<
/p>
（
2
）
发行上市
策略
（
3
）
投资价值分析
（
4
）股价评估
（
5
）投资需求分析
（
6
）中介机构及承销团的组成
（
7
）
上市时机选择。<
/p>
判断整个经济形势及股市发展的趋势，
选择最佳的上市时机
（
8
）
发行上市时间
表（
9
）二级市场维护（
10
）发行上市文件清单及上市费用预算。
4
，
IPO
小组成员包括哪几个部分：
（
1
）
承销商
（
2
）
公司管理人员
（
3
）
律师
（
4
）
会计师
（
5
）行业专家
5
，投资银行的特征：价值判断准则
、职业素质要求
6
< br>，做市商制度的功能：做市、造市和监市
7
，我国上市公司收购法律体系主要有哪些部分：
《证券法》
、
《公司法》
、
《股票交易<
/p>
与发行管理暂行条例》
（以下简称《股票条例》
< br>）
、
《国有资产评估管理办法》
，
《收购
办法》
、
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
、
《中国证监会
发行审核委员会重大重组审核委员会工作程序》和《上市公司股东持股
变动信息批
露管理办法》
8
，风险投资退出阶段的方法：
（
1
）首次公开发行（
2
）股份转让给第三者（
3
）被兼
并收购（
4<
/p>
）创业企业回购（指创业者自己回收股份而控制公司）
（
5
）清算退出。
9<
/p>
，投资银行业务不规范发展阶段是哪几个：
10
，投资银行设立资产管理子公司的作用：
（
1
）设立资产管理子公司有助于促进证券公司健
康发展
（
2
）设立资产管理子公司有助于资产管理业务规范发展
四、简答题
（一）简述投资银行的主要业务
1<
/p>
、证券一级市场业务：即证券承销业务，包括：一是对证券发行者和投资者提供咨
询服务；二是对公开发行（又称公募发行）证券的承销；三是对私下发行（又称私
募发行）证券的承销。
2
、证券二级市场业务：
指投资银行为客户代理买卖已经上市的证券的经纪业务和
自身通过买卖上市
证券以图获得收益的自营业务。
3
、
投资基金管理业务：
投资银行通过发行设立投资基金和从事基金
管理业务，
在为
中小投资者提供专业的理财服务的同时，也为自
身创造了大量的收入来源。
4
、项目
融资业务：
有多种形式，
如
BOT
融资、
BOOT
融资、
BOO
融资、
TOT
融资、
ABS
融资和项目债券融资等。
5
、兼并收购业务：投资银行在兼并收购业务中发挥了重要的金融中介作
用。
6
、金融工程业务：
包括新型金融工具（又称金融产品）
；为降低交易成本而进行的
新型金融手段的开发；为解决某些金融问题而创造性地提出系统完备的解决方法。
3
7
、其他投资银行业务：包括资产管理、融资租赁和咨询服务等。
(
二
)
简
述投资银行证券承销业务的一般流程
1
、选择发行人：
2
、在竞争中获选为主承销商
3
、组建
IPO
小组
4
、尽职调查
5
、制定和实施重组方案
6
、编制募股文件与申请股票发行
7
、路演
8
、确定发行价格
9
、组建承销团和确定承销报酬
10
、稳定价格
11
、
墓碑广告
（三
)
企业并购的一般程序及投资银行的作用
< br>A
、现代企业并购一般要经历五个程序：
1
、自我评估
2
、目标筛选
3
、目标企业价值评估
4
、并购业务实际操作
5
、并购后
整合
B
投资银行在并购活动中主要从两个角度来发挥作用：
<
/p>
1
、为并购企业提供服务。主要是
:
（
1
）帮助并购企业进行外部环境和企业内
部条件
的分析，寻找合适的并购机会和目标公司。
（
2
）以企业财务顾问身份全面参与并购
活动的策划
，向并购公司提出收购建议，主要包括并购目标企业的选择：适当的收
购价格、并购方式
、时间、条件、策略的选择，融资计划、收购计划安排和资本结
构整合、并购影响预测等
。
（
3
）根据并购公司的战略评估目标
企业，提出“公平价
值”的建议，并加以初步分析。
（
4
）与目标公司大股东和董事会接触，洽谈收购条
款，或者选择在市场上公开标购和全面收购。
（
5
）编制公司公告，详述收购事宜，
同时，准备函件给被收购公司股东和员工
，说明收购原因、条件以及对各项事宜的
安排，帮助并购公司编制收购财务计划并着手进
行财务安排。
2
、为目标企业提供
服务。主要有：
（
1
）监视目标公司股
价，追踪潜在的收购公司，
尽早发现企图收购者和收购意图，对可能的收购目标提出早期
的警告。目标公司成
为“猎物”的原因通常是因为公司本身存在弱点或缺陷。
（
2
）针对善意收购，对并
购公司的收购建议作出评价，并向被并购公司股东、董事、经理、员工等提出各种
建议
。
（
3
）编制与发布有关公告和文件。
（
4
）针对敌意收购，积极与目标公司
董事、
股东、经理们制定反收购策略，并具体行动。
（四）商行和投行的差异
1
、本源业务：投行为证券承销，商行为存贷款。
2
、功能：投行为直接融资，较侧重于长期融资；商行为间接融资，较侧重于短期融<
/p>
资。
3
、
业务概貌：
投行的业务无法用资产负债表反映；
商行的业务可以用资产负债表反
映，分为表内与表外业务。
4
、利润根本来源：投行来自佣金、手续费、证券自营差价；商
行来自存贷利差。
5
、经营方针与原
则：投行在控制风险的前提下更注重开拓；商行追求安全性、流动
性和收益性的结合，坚
持稳健原则。
6
、宏观管理：投行主
要是证券监管当局；商行为中央银行。
7
、保险机制：投行为投资银行保险机制；商行为存款保险机制。
4
修
修
8
、活动领域：投行为资本市场；商行为货币市场。
9
、业务对象：投行以机构投资者为主；商行以
中小企业及个人为主。
（五）投资银行证券经纪业务的一般流程
经纪业务是投资银行以投资者代理的身份接受并执行投
资者的委托指令完成交
易的活动。其最大特点是投资银行无需动用自由资金，不承担任何
投资风险，并按
交易金额的一定百分比收取手续费
投资银行经纪业务的基本流程包括开设账户、委托买卖、竞价成交、证券结算四个
< br>阶段。
1
、开设账户。
2
、委托买卖。
3
、竞价成交。交易所撮合主机先对接受的委托进行合法性检验，然后按照“价格优
先、时间优先”的竞价规则，对同一种证券进行竞价，自动撮合以确定成交价格。
4
、
证券结算。<
/p>
证券结算包括证券清算和交割交收两个过程。
证券清算主要是指在
每
个交易日中对每个经纪商成交的证券数量与价款分别以轧抵，对证券何资金的应收
或应付净额进行计算的过程。清算后，买卖双方应在事先约定的时间内履行合约。
买卖需交付一定价款获得所购证券，卖方需交付一定证券获得相应价款。
（六）项目融资的一般程序及投行的作用
A
、项目融资的一般程序
1
、项目的确定
（
1
）技术测试。项目的技术测试包括两个方面的内容。首
先，要确定项目采用的技
术是否适宜。二要考察项目在建设施工和日后经营的过程中能否
具备采用该种技术
的各项条件，以保证该技术在使用的过程中不会出现问题。
（
2
）经济测试。项目
除在技术上可行之外，还必须有良好的经济效益。项目在进行
过技术测试和经济测试并认
为可行后，项目才正式确定。
2
、投资结构的确定
3
、融资结构的确定
这一阶段包含两方面的工作。首先确定融资模式，然后
选择资金来源。
4
、融资初步谈判阶段
5
、执行阶段
B
、投行的作用
1
、连接资金供求
< br>与商业银行一样，投资银行也是沟通资金盈余，它一方面使资金盈余者能够充分利
用多余资金来获取收益；另一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。
2
、构造证券市场
< br>投资银行起到穿针引线、联系不同主体、构成主体、构建证券市场的重要作用。
1
）
首先，
证
券发行者仅仅依靠其自身的力量向投资者发售证券不仅成本高，
而且效
< br>果也往往很差。投行在以下几个方面起到了重要作用。
a
、
咨询。
投资银行既对证券发行者，
也对投资者提供咨询服务，
建议发行何种证券、
以何种价格发售、在何时发售等。
b
、承销。证券发行者在确定了发行证券的金额、种类、时间等基本因素后，往往需
要投资银行对其即将发行的证券进行承销（一般是包销）
。
c
、
分销。
在
承销证券之后，
投资银行还利用自身的分支机构组织一定规模的分销团，
向投资者出售其承销的证券。
d
、代销。
5
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