-
股权激励
篇一：股权激励服务内容
股权激励服务内容
一、前期接洽、信息收集
与拟实施股权激励公司或其股东进行洽谈，
< br>初步了解情况，
明确
拟实施股权激励公司实施股权激励的
真正意图。
在前期接洽阶段的法律服务主要有：
1
、
收集拟
实施股权激励公司的公开资料和企业资信情况、
经营
能力、人员
构成等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经
营的市场风险方面考查有无重大
障碍影响股权激励操作的正常进行。
2
、综合研究相关法律、法规、企业
政策，对股权激励的可行性
进行法律论证，寻求相应激励的法律依据。
< br>
3
、
就股权
激励可能涉及的具体行政程序进行调查，
例如是否违
背我国股权
变更、
国有股减持的政策法规，
可能产生怎样的法律后果；
是否需要经当地政府批准或进行事先报告，
地方政策对同类激励方案
有无倾向性态度。
二、尽职调查
1
、专业
律师应对拟实施股权激励公司进行深入尽职调查，核实
前期接洽阶段获取的相关信息，<
/p>
使得专业律师能够在信息充分的情况
下制作可行的股权激励方案。
专业律师可以根据实际情况，
在符合法
律、法规的情况下对于尽职调查的具体内容作适当增加和减少。
2
、
尽职调查内容
1
）拟实施股权激励公司设立及变更
的有关文件，包括工商登记
材料及相关主管机关的批件。
2
）拟实
施股权激励公司的公司章程、议事规则、规章制度。
3
）拟实施股权激励公司的股权结构
、组织机构。
4
）拟实施股权激励公司的主要业务及经营情况。
5
）拟实
施股权激励公司最近
2
年经审计的财务报告。
< br>
6
）拟实施股权激励公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策、
激励策略和薪酬水平，
包括但不限于管理人员与技术、
业务骨干的职
< br>务、薪金、福利；其他人员的职务、薪金、福利等。
7
）拟实施股权激励公司现有的激励
制度和绩效考核标准，实际
运行的效果及存在的主要问题。
8
）拟实
施股权激励公司与职工签订的劳动合同、保密协议、竞
争限制协议等。
< br>
9
）启动股权激励的内部决策文件，包括但不限于本公司股东会
或董事会决议、
上级主管部门的文件、
中央及地方相关的股权激励政
< br>策等。
10
）
拟实施股权激励公司实行股权激励的范围、
对象、
基本情况、
拟实现目标及初步思路。
11
）
拟实
施股权激励公司对股权激励的基本要求及针对性要求，
例如操作模式、实施期间、股权归
属方式、激励基金的提取条件、计
划的终止条件等。
12
）
拟
实施股权激励公司认为股权激励应关注的重点问题和可
能的障碍。
13
）制作激励方案所需要的其他资料。
三、股权激励的培训
协助拟实施股权激励公司对公司全
体股东、高管、骨干员工、激
励对象等进行股权激励的系统培训，以保证股权激励的顺利
推进。
四、
股权激励方案的制作
1
、
根据拟实施股权激励公司需求和上述尽职调查的情况设计、
修改股权
激励方案。
2
、股权激励方案的配套文件：
1)
拟实施股权激励公司董事会决议；
2)
拟实
施股权激励公司股东
(
大
)
会决议；
3)
激励基金／股权授予／分配申请／通知书；
4)
股权变现申请／通知书
;
5)
其他所需要的配套文件
五、股权激励方案的实施
1
）协助选择负责审计评估的中介机
构；
2
）阶段性具体分配方案的拟订或审核；
3
）股东
(
大
)
会、董
事会、薪酬委员会会议决议的制作及相关会
议的协助召开；
4
）股权
(
或相应权利
)
获得／变更／丧失，所涉及的相关法律文
件的草拟或审核；
5
）协助办理工商变更登记等手续。
篇二：常见的股权激励方式都有哪些
常见的股权激励方式都有哪些？都有哪些优缺点？
股权激励我自己的划分主要分两大
类，
真实股权激励和虚拟股权
激励。
真实股权激励是指在达到合约规定
要求后可以直接或间接地持
有公司真实存在的股权的激励计划：
直接持有股权就是成为证券登记机
构确认的公司股东；
间接持有
股权就是成为公司的法人股东的股
东，
或更多层的持股结构。
就是说
个人
通过入股一个法人，
而这个法人又持有公司股权。
这个合同本身
可以看作为一个附带行权条件的期权。
虚拟股权激励是指主要以股权为标
的资产的，
类似衍生品的激励
计划。这类激励计划一般是以现金
结算的，并不将股权实际交付。例
如与长期股价挂钩的高管奖金。
其优劣势比较：
直接持股激励程度最强，
时效最长。
因为他们是拥有自主投票权
的正式股东，
真正成为了公司的所有者之一，
他的努力可以很大程度
上转变
为自己的利益。
但是劣势在于如果他不想继续干下去，
甚至与<
/p>
公司实际控制人闹翻，
那么会变为对自己很不利的反对者，
而且只要
他不出售自己的股权，对他没有任何约束力，除非有任何事先
约定。
通常而言我们会建议制定制度，
参与了激励但后来离职的
人员应当将
其股份以适当的价格退出。
对于被激励的高管，
如果想要在此有所长远发展，
直接持股无疑
是最为适
当的。
对于公司来说，
直接持股需要进行工商变更登记，
如果是非上
市
公司这一程序相对较为复杂。
如果是有限公司的法律结构，<
/p>
股东的进
出通常需要股东会决策程序，非常繁琐。
间接持股激励程度较
弱，
时效一般。
通常这种方法会约定被激励
者有权单独减持其份额并单独分红
（如果是公司架构下，
无
特别约定
的话分红是全体股东所有）
。企业的实际控制人可以通
过适当的股权
设置，以
51%
股权控制
该法人，那么该法人下的全部股权的投票权仍
然归属于实际控制人，对实际控制人的控制
权没有稀释。
对于被激励者，这种激励收益可能差别不大，但是流动性不大，
难以进行其他灵
活方式（股权质押贷款等）
，走人的时候也几乎只能
换成现金。
对公司来说，间接持股减去了频繁股权变动登记的麻烦。
虚拟股权激励较为赤裸裸，
达到某个目标就可以拿钱
（收银机音
效）
，没有投票权。
干活拿钱拿钱干活的节奏。
公司和被
激励者都还算轻松，
公司的
会计处理是否会按或有债务处理？（
这里我有疑问）
谢邀，
详细版已回复在我的专栏
“国内拟上市企业
股权激励相关
问题分析
-
IPO
与估值
-
知乎专栏”
，以下为简要版。
曾经接手过一个国有控股的国内上
市公司的股权激励财务顾问
项目，
参与过若干中国拟上市公司的
股权激励方案设计，
对中国上市
公司及要在中国上市的拟上市公
司的股权激励略微熟悉。
<
/p>
先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项
目。
企业内部先是对各项方式抉择不一，
再就是针对何人成为激励对
象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，
不惜与主管该企业的国资委主管领
导撒泼，
辞去监事会主席，
改
任副总经
理）
，
好不容易内部达成一致。
再去与
各级国资委进行沟通，
发现他们对自己出台的各种文件解读不一致
（甚至同一处室主任和副
主任对同一条款的解释也不一致）
。
经过对授予要求、解锁条款等与
省级国资委、
国家国资委逐一沟
通完毕，
却发现股价已经下跌超过股
权激励草案时的
30%
，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，
再加上预计当年业绩不太乐观，
该公司草草的终止了该计划。
后来证
明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激
励对象按照当时股价的
50%
购入限制性股票，在
解锁后卖出，将会发
生亏损。
这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之
后，
再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，
但是相比较
其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审
核进程最
为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。
上面都是扯淡，不喜者可以折叠。
下面说一说股权激励的方式。
1
、对于上市公司而言，可选限制性
股票、股票期权、股票增值
权
以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司方案设计、审核
较
为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。
< br>
对于几者的对比，各
种解说特别多，本人页写过很多，但是简单
点讲的话，还是摘抄一段当年的资料，具体来
源已经不清楚，见谅。
“企业与员工的利益相关性往往决定了采用哪种股权激励模式，
从利
益相关的角度分为：对等型激励模式（即风险
-
利益对等，被激
励者承担风险和受益与企业密切相关）
和收益型激励模式
（企业承担
风险大，被激励者承担风险小）
”
。
股票期权与限制性股票模式对比
再简单的说限制性股票和股票期权的区别就是，
限制性股票激励
对象需要先交钱，未来可能赚钱，可能赔钱，而期权的最坏结
果是放
弃行权，也就是收益为
0
。
在当前
我国资本市场现实情形下
,
税收制度尚不完备、员工股票
期权的公允价值确认尚不具备一致的模型，
需要对激励对象的收益进<
/p>
行适当控制，股权激励应兼具激励和惩罚、权利和义务需要对称，从
一定程度上看限制性股票优于股票期权。
尤其是在国有控股上市公司
< br>中
,
更应该选择限制性股票。
---------------
-----------------------------
（分界线）
（以下为本人内
部研究成果，转载请列明出处，谢谢。
）
2
、国内拟上市公司的股权激励
根据对于创业板的统计，
大多数在创业板上市的公司都在上市前
突击进行了股权激励
（截至
2010
年
6
月
21
日，
创业板上
市公司已经
达到
86
家，翻阅其全部后
发现，在上市前已经实施了股权激励的公
司高达
45
家，占比达
%
）
。但是，
也经常有准备上市的公司因为没有
处理好股权激励事项而影响公司整体上市进程的案例。
多
数创业板公司的股权激励只实行了一次，
另有
9
家公司实施了
两次
(
含
)
以上的股权激励。其中，神卅泰岳自
200
1
年
10
月
1
0
日以
来
,
至
上市前，先后实施了
6
次股权激励。吉峰农机则更是将股权激<
/p>
励作为一种常态，
建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均
按
每
1
元出资额作价人民币
l
元的价格动员管理人员和中、
基层骨干人
员对公司增资扩股。
就目前而言已经上市国内
A
股上市公司上市前采用的方式仍然
是以业绩挂钩现股的方式进行激励。<
/p>
(1
)
大股东低价转让股份给管理层
(
（案
例见专栏）
（
2
）管理层作为新进股东对公司进行增资（案例见专
栏）
（
3
）曲线股权激励（案例见专栏）
3
、值得探索的三种股权激励方式
（
1
）宁波三星电子模式
-
母公司以拟上市子公
司的股权为标的
（
2
）上市前的限制性股票激励计划
（
3
）上市前的业绩挂钩股票激励
4
、上市
之前股权激励计划指定需要注意的几大问题
（
1
）尽量
不要选择期权方式作为股权激励计划的方式
（
2
）股权
激励要跟企业内部考核机制配套实施，保密制度、法
人治理结构、
议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权
激励的落实。
< br>
（
< br>3
）用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权转移；
< br>
（
4
）不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为
IP
O
的
实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等方式；
（
5
）以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格
不低于每股净资产
（
6
）加上
股权激励的人数改制时股东总数不得高于
200
人，不
要全员持股
（
7
）股权激励实施中须注意相关税务
问题
（
8
）对于企业自身已经设立股权激励机制的，需要按照上市
的
要求进行规范
（
9
）设立
高管持股，需要考虑以下风险。
拟上市企业如果上市前进行了股权激励，
且股权实际过户给高管
个人，则可能会产生以下问题与风险，需予以关注。
1
）辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理；
2
）高管成为股东后难以管理；
3
）难以起到长效激励的作用；
4
）新加
盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题；
5
）终止原承诺造成高管对公司或大
股东的产生不信任和怀疑；
6
）终止后的补偿方案如果不能使得高管满意，则新的方案容易
引发内部心理上的对抗，影响工作积极性；
7
）死亡
/
离婚或刑事处理，能否继承。
（
10<
/p>
）拟上市公司的股权激励计划最好在上市之前就完成
（
11<
/p>
）
拟上市公司实施股权激励计划应该合理测算股权激励计划
的成
（
12
）在申报前
6<
/p>
个月，尽量不要再股权调整
优缺点都是从企业的角度出发的
1
、
Restricted
Shares
限制性股票
/
限售股<
/p>
公司向高管直接支付公司股票或有时会收取象征性费用
特点：
?
有锁定期，抛售数量限制
优点：
?
使高管
与投资者的利益挂钩。激励高管关注企业的长期增长
缺点：
?
授予了高管投票权，增加其对董事
会的影响力（当然不排除在
法律允许的情况下，对管理层支付无投票权的限售股的可能性
）
2
、
Executive Stock
Options
管理层股票期权
公司向高管支付股票期权
特点：
?
允许高
管在特定时间按照约定价格买入该公司股票，通常有较
长的期限，大多数情况下该期权不
可转让不可交易
优点：
?
较限售股而言，不会立即给予高管投票权
缺点：
?
期权需要估值并且记录账面盈亏
?
高管行权时的稀释效应
?
可能会鼓励高管过度承担风险
3
、
Stock
Appreciation Rights
股票增值权
高管无需持有股票，
公司在期末向高管支付与股票增值部分等额
的现金
优点：
?
没有稀释效应，高管不会获得投票权
缺点：
?
因为是
直接支付现金，对企业会有较大的资金压力
?
对于已经获得奖励的高管，持续激
励的效果减弱
篇三：什么是公司股权激励
什么是公司股权激励？
公司股权激励，就是经公司股东同意，
设计一套规则并通过法定程序使公司
员工以获得股权的形式，
享有一
定的经济权利，能够以股东的身
份参与公司决策、分享利润、承担风
险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激
励方法。
公司股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效
的长效激励方法，相对
于增加工资、奖金和福利等具有如下优势：
(1)
可以有效避免核心团队的经营
行为只顾眼前利益，而忽视公
司的长期发展。
(2)
激
励的力度明显增强，持续时间更长，被激励的人开始把在
公司的工作当成自己的事业。<
/p>
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