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资产剥离
(Assets
Stripping)
资产剥离
(Assets Stripping)
什么是资产剥离
所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将
原企业中不属于拟建股份制企业的资产、
负债从
原有的
企业账目中分离出去的行为。
剥离并非是企业经营失败的标志，
它是企业
发展战略的合理选择。
企业通过剥离不适于企业
长期战略、
没有成长潜力或影响企业整体业务发
展的部门、
产品生产线或单项资产，
可使资源集
中于经营重点，<
/p>
从而更具有竞争力。
同时剥离还
可以使企
业资产获得更有效的配置、
提高企业资
产的质量和资本的市场价
值。
目前国外学术界对于资产剥离有两种不同
的界定方法：
一种是狭义的方法，
认为资产剥离指企业将
其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出
售给第三方，
以获取现金或股票或现金与股票混
合形式的回报的一种商业行为。
另一种是广义的方法，
认为资产剥离
除了资
产出售这一种形式以外，
还包括企业分立和股权
切离等形式。
-----------------------
剥离与分立的动因
剥离与分立的动因：
（
1
）适应
经营环境变化，调整经营战略；
（
2
）提高管理效率；
（
< br>3
）谋求管理激励；
（
4
）提高
资源利益效率；
（
5
）弥补并购决策失误或成为并购决策的
一部分；
（
6
）获取税收或管制方面的收益。剥离出
售的超额收益率在
1
％～
2
％之间，而分立产生
的超额收益率为
2
％～
3
％之间。
------------------------
资产剥离的方式选择
对上市公司的资产进行剥离目前出现的方式主
要有两种：
(1)
单纯资产剥离方式
上市公司根据其经营目标或战略需
要对其
资产进行简单的剥离，
如中远增持众城股票成为
第一大股东之后在
10
月
26
日公告将众城之全资
子公司<
/p>
--
上海众城外高桥发展有限公司转让给
中远置业发展有限公司，转让价格
4633
万元。
该公司账面资产总值
4462
万元，
负债
1843
万元，
账面净资
产
2619
万元，评估后，资产总值
4
933
万元，负债
1844
万元，账面
净资产
3088
万元，
重置成本法，该
公司
97
年
1-6
月份税后利润为
4.5
万元。
公司又在
11
月
5
日公告
:
1
、将上海众城大酒家，上海众城俱乐部转
让给中远酒店物业管理有限公司，
协议转让价格
分别拟定为
1826
万元和
2101
万元。
2
、将上
海众城超市公司转让给上海远洋船
舶供应公司，
协议价格为
100
万元。
这种单纯的
< br>资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的
公司进行的资产剥离
(
公司出售
)
较为相似，
可以
称之为较为正常的资产剥离。
而上市公司在其公告中的解释也较
为明确。
如中远在
12
月
5
日公告指出剥离外高桥发展公
司的原因是：
由于目前受经济宏观调控的影响，
公司缺乏规
模经济，优势无法进一步体现
(
通过
转
让
)
，使其与中远集团在外高桥保税区的现有
< br>
优势得到重新组合和配置，
发挥其应有的市场经
济作用
。
剥离众城大
酒店原因
随着餐饮业市场
竞争的不断加
剧，
该酒家经营发展已愈益受到限
制，
为了调整资产结构，
提高资产的整体质量
。
众城超市转让原因
作为众城大厦的
商业配套设
施，
因其经营规模和服务范围受到一定限制，
经
营业绩一直不甚理想。
为了尽快提高公司资
产的
整体质量
。
(2)
战略性资产剥离
上市公司对其掌握的资产质量进行
评估后，
将一部分不良资产进行剥离
(
一般是剥离给其母
公司
)
，
由母公司经过一定的资产整合和处理后，
再由上市公司按一定的价格回购。
这种方式进行
的资产剥离是上市公司资产重组的一种较为特
殊的形态。它一般有以下特点：
1
、不良资产和负债一同剥离；
2
、剥离
时可以以零价格转让，也可以根据
双方的协议价格进行转让。
一
般都属于关联交易
的范畴；
3
、
剥离后
对剥离资产普遍进行破产、
清算。
然后上市公司再以一个相对较
低的价格对被剥
离资产的有效资产进行回购。
4
、采用此种方式的上市公司财务报表容易
被会计师事务所出示保留意
见或说明段。
5
、其实质是对上市公司的不良债务进行剥
离。
采用此种方
式进行资产剥离的上市公司以
真空电子和广电股份为代表。如真空电子在
97
年
10
月
30
日公告，
将其所有的上海电子管厂的
部分资产有偿转让给广电集团，出让价为
6956
万
元。广电股份
1997
年
12
月
24
日公告将上海
录
音器材厂有偿转让给上海广电
(
集团
)
有限公
司，
出让价为
< br>9414
万元
(
截止
1997
年
9
月
30
日，
上海录音器材厂账面资产
46333
万元，负债
44878
< br>万元，净资产
1454
万元，主营收入
< br>8220
万元，主营利润
-221
万元，净利润
51.2
万元，
有职工
1064
人，离退休职工
574
人。
采用此种方式进行的资产剥离对于上市公
司的意义正如真空电子在
98
年
4
月
20
日的公告
中指出的
通过了对上海电子管厂实行资产重组
整体方案的预案，
该资产重组的整体方案，
即通
过上海电子管厂
被上海广电
(
集团
)
< br>有限公司收
购再由真空电子兼并回来的整体行为达到了以
下效果：
1
、消化
G
E
项目造成的巨额不良资产
2
、享受国家对困难国有企业的兼并
免息政
策
3
、使真空电子的资产结构得到明显
改善。
而广电股份在其
1997
年
12
月
24
日公告中
称
以零价格转让后，实施破产、经审计评估、
两公司的有效资产为
24000
万元，上无四厂
15600
万元，上无十八厂
8400
万元，公司
(
广电
股份<
/p>
)
董事会决定出资
2400
万元收购该两企业，
通过上述资产运作，公司共核销债务
108621
万
元。
通过如上分析可以总结出此种资产剥离方
式对上市公司的意义所在。
----------------------
企业剥离经营的法律责任
企业剥离经营的法律责任可分为内部责任和外
部责任。
< br>内部责任是指剥离企业与原企业之间及
其内部因政府行政行为而将财产、
劳动力再分配
产生的财产使用、工人调配等所涉及的法律责
任。
由于剥离企业在法律上的地位决定了由此产
生的
诸多问题均属企业内部问题，
从法律主体看
是一种不平等主体间
产生的法律行为，
故所涉及
的有关财
产使用以及对原企业工人的聘用引起
的法律责任，
均应由原企业
和剥离企业内部依行
政手段或由劳动争议部门解决，
而不能通过
诉讼
手段解决；
但涉及内部承包合同产生的纠纷，
可
依照最高院司法解释通过诉讼手段处理。
企业剥离经营的外部法律责任是指
原企业
和剥离后企业在生产、
经营活动中与外部产生的
法律责任，
本文主要指在生产、
流通领域同平等
主体间发生的经济责任。
这种外部责任在实践中
主要体现在企业对外债务负担这一问题上。
剥离
企业由
于原来沉重的债务负担而成立，
所以因债
务发生的法律责任问题
最为突出。
由于企业剥离
的目的之一就是要摆脱原有企业的债务
，
所以在
成立时对于债务问题也最为敏感，
政府部门利用
行政手段一般都规定剥离企业对原企业债务不
再承担责任，
并为此尽可能采取一些措施。
如对
原企业财产，
新企业有偿使用即采取租赁形式利
用原企
业财产，
或采取银行转贷形式即将老企业
贷款转嫁到新企业身上
，
而用这部分贷款有偿购
买老企业的资产等等，
从形式上用这种有偿方式
尽可能完善剥离企业的合法性，
从而达到摆脱债
务的目的。但由于剥离企业在法人资格上的缺
陷，
所以对原企业的债务，
剥离后的企
业必须共
同负担。
从这一法律意义上讲就外部债务问题而
言，
是有违政府部门通过剥离经营来摆脱企业债
务这一初衷的，
剥离企业与原企业之间不承担老
企业债务的约
定也不产生法律效力。
所以，
为保
障债
权人的合法利益，对于剥离企业债务问题，
原则上应确定原企业与剥离企业共同负担。<
/p>
但企业
剥离经营作为当前企业产权制度改
革形式之一，
从社会大气候考
虑也有着它积极的
一面。
实行剥离经营后，
由于没有任何债务负担，
新企业得以轻装上阵，
并可以放开
手脚进行生产
经营，
在良好的环境中自我发展，
从而获得了生
机，
避免了整个企业的全军覆没。
另外实行剥离
经营后，
新企业通过支付财产租
金形式使老企业
退休职工有了工资保障，
新企业职工的收入也有
了相应提高，从而大大减轻了政府的压力和负
担。
所以在处理剥离企业债务问题上，
在审判实
践中应针
对剥离企业的具体剥离形式区别对待，
不能为债权人的利益而一概否定剥离经营的存
在，
也不能因考虑它的社会存在意义而一概地加
以肯定，
司法实践中应区分以下几种不同情况加
以处理：<
/p>
1
．对于剥离企业以逃避债务为目的，新企
业无偿使用原企业财产，
使原企业已成为
“空壳”
的，根据权利、义务相一致的法律原则，对于因
原企业的债务而引起的诉讼的
，
应将原企业和剥
离后企业列为共同被告，并由二者共同承担。
2<
/p>
．对于剥离企业采取租赁形式有偿使用原
企业财产的，
在处理债务问题时，
原则上应将老
企业和剥离后企
业列为共同被告，
并共同承担债
务。
但
这种形式的剥离所采取的财产有偿利用形
式，
是以新企业支付老
企业退休工人工资为前提
的，并且剥离的企业一般都有重新搞活的希望，
现行的剥离企业大部分都采取这种方式，
因此从
审判为
经济建设服务的思想出发，审判实践中，
在依据有关法律确认原企业和剥离企业共同负<
/p>
担债务的同时，应采取对新企业慎用财产保全，
促使债权人与债务
人之间达成分期偿还的调解
协议等措施，
以保证剥离企业拥有宽
松的生存空
间和喘息机会，
通过提高经济效益使其增强履行
债务的能力，以保护更多债权人的利益。
3
．剥离
企业采取银行转贷有偿购买原企业
财产，
并办理了国有资产划拨
手续或其他财产所
有权转移手续的，
应确认新企业有偿取得了老
企
业财产所有权，
剥离企业具备了独
立财产的法人
构成要件，
视为成立新的法人，
< br>剥离后企业按照
法人独立承担民事责任的规定，
对原企业
债务不
再承担责任。
4
．
实践中
还有一种近似于企业分立的情况，
在剥离经营中也有体现，
就是
老企业拿出一部分
资产作为成立新企业的投资，
老企业与新企业
间
存在一种隶属或投资控股关系。
这是一种企业为
了扩大再生产的需要而进行的经营行为，
投资成
立的
新企业具备独立主体资格，
只要在工商部门
取得法人资格，
那么就具备独立承担民事责任的
能力，根据有关规定
(
省高院《关于经济审判中
若干适用法律疑难问题的解
答》第
4
条
)
，新企
业不应承担老企业的债务。
但对于老企业将超过
50
％的财产作为投资的，
使原企业基本属于<
/p>
“空
壳”
状态的，
应认定原企业以逃避债务为目的非
法转移财产，
对老企业债务
则应由新企业共同承
担。
[
编辑本段
]
我国上市公司资产剥离的特征
我国上市公司资产剥离具有以下基本特征：
１．进行剥离的上市公司几乎都有
政策背
景，
其控股股东大都是国家股的持有者，
同时也
是上市公司的原上级主管或行业主管。
虽然也有
民营上市公司进行资产剥离的，
但为
数极少，
这
就给资产剥离罩上了一层浓重的“官办”光环。
２．
进行剥离的内容包罗万象，
既有应收帐
款、
其他应收款、存货等流动资产，也有长期投
资和固定资产；既有单项资产，又有整体资产
。
总之，几乎所有资产科目都可以参与剥离。
３．
剥离
的支付方式丰富多样。
支付方式除
了现金方式外，
还有承担债务方式和债权支付等
方式。
承担债务方式
就是资产配负债的剥离。
具
体方式是将上市公司资产的一部分或
其整个子
公司连同它的负债一并剥离掉。
差额部分买卖双
方一往来款的方式解决。
这种方式的特例是资产
配等额负债的剥离。
对购买方来说是零支付。
其
好处是能够迅速减轻总资产规模，
减低资产负债
率，
而上市公司的净资产不会改变。
这种方式在
国有控股的上市公司中运用的极为普遍。
债权支
付方式一般
发生在上市公司资产或股权出售的
目标公司是上市公司的债权人。
目标公司用债权
购买上市公司剥离的资产。
与此同时，
上市公司
用剥离出去的资产冲抵了债务。
４．
剥离
中关联交易盛行。
由于我国的证券
交
易市场正在逐步完善之中，国有股一股独大，
再加上资产剥离中寻找合适的购买方和确定
合
适的价格很困难，交易成本很大。相比而言，与
控股股东之间
是易于进行的。
价格和支付等条件
上也能得到控股股东的关照。
交易成本相对较
低。
因此，
上市公司的
资产剥离有很多都是关联
交易。
[<
/p>
编辑本段
]
改制过程中剥离的资产
改制过程中涉
及剥离的资产主要包括如下
方面：
1.
企业的非经营性资产
中国证监会在《关于做好
1997
年股票发行
工作的通知》
（证监
1997
）
13
号）中指出：
“要
贯彻鼓励兼并、下岗分流
、减员增效的原则，对
非经营性资产原则上予以剥离。
”这里的
非经营
性资产可分为两类，
一类是企业承担社会公益性
事业所占用的资产，包括各中小学校、幼儿园、
托儿所、
医院等；
二类是为本企业自身经营服务
所占用的非经营
性资产，
主要包括研究所、
职工
培训学
校、职工食堂、浴室、倒班宿舍、娱乐设
施、安全设施等。
2.
企业中的某些经营性资产
改制过程需剥离资产主要包括以下方面：
（
1
）经济效益较差的经营性资产（如长期
闲置资产、技术落后资产等）
；
<
/p>
（
2
）辅助生产系统的资产（如动力、模
具、
维修等系统）
；
（
3
）基于控股公司（集团）的发展战略考
虑而需剥离的一部分经营性资
产：
（
4
）由于上市额度限制暂时尚不能在企业
改制时直接进入改制后公司的经营性资产。
资产剥离调整的内容包括划归非股份制主
体的资产和负债以及因资产和负债剥离而需同
时剥离的收入和费用。
资产剥离的主要依据
是企业改制方案。
因为
改制方案中要明确拟成立股份制企业的资
产规
模、净资产比例、主营业务范围、股权配置方案
等。
--------------------
资产剥离中的关联交易
由于剥离资产的受让方同转让方的关系的区别，
使得上市公司的资产剥离可
以分为非关联交易
和关联交易，
将资产直接剥离给母公司的剥离
属
于有控制关系的关联交易；
将资产
剥离给母公司
的其他子公司的属于非控制关系之关联交易；
将<
/p>
资产剥离给其他公司属于非关联交易。
在目前上
< br>海上市公司中发生的资产剥离基本上都属于关
联交易。
目前国家有关部门没有对上市公司
的关联
交易进行比较明确的规范，
而且从实际上也无法
进行规范，具体案例处理上基本都持
披露重于<
/p>
存在
的原则。但是上市公司进行关联交易
时应
该适可而止，
不宜操作幅度太大。
否则影响公司
的市场形象和进一步的筹资。
如广电股份的资产<
/p>
剥离就因关联交易问题而使其
1997
年
的年报被
注册会计师出据了说明段。
1997
年
6
月上海广电
(
集团
)
有限公司将原
贵公司所属上
无四厂、
上无十八厂两个单位经收
购破产清醒后，
再将部分经剥离后的资产以资产
评估后的价值计
24
000
万元有偿转让给贵公司。
其中含上无四厂宛平南路
88
号地块
(
计
35843
平
方米
)
的土地前期开发费，
价值计
6926
万元。
后
上海广电
(
集团
)
有限公司作为主体开发贵
公司
上述地块，
于
1997
年
11
月双方签订协议，
同意
将上述地块再转让给上海广电
(
集
团
)
有限公司，