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法兰克福证券交易所成功上市指南（中英文版）
2007
年以来，
越来越多的中国公司选择在法
兰克福证券交易所上市。与美国资本市场相比，
德国和欧洲的资本市场监管更
加宽松，尤其是一
些特殊的板块，比如只由证券交易所监管的公开
市场板块。在法兰克福证券交易所上市将允许中
国企业以最低的监管障碍进入所有
27
个欧盟成
员国的资本市场。在本文中，
我们将对法兰克福
证券交易所做一个整体的介绍，让广大读者了解
其对上市企业的最低要求，中国企业在德国上市
的方式选择以及成功上市所需要的团队
和策
划。
1.
法兰克福证券交易所（
Frankfurt Stock
Exchange, FSE)
FSE
是全球最大、最高效的交易所
之一，由德意
志交易所股份有限公司
（Deutsche B?rse AG）
所有并经营。德意志
交易所集团本身也是上市公
司，它经营欧洲最大的期货交易所之一
----
欧洲
期货交易所（
Eure
x
），以及德国唯一的中央证
券结算公司
----
明讯银行清算中心。
FSE
的交易额占德国市场的
90%
以上，在整个欧
洲市场也占有很大的份额。外国投资者主要通过
电子交易平台
XETRA?实现在
FSE
的交易。
在所有
300
位
XETRA?交易平台的参与者中，有
47%
来自
于德国以外的国家。
从交易量上来讲，
FSE
是世界最大的交易所之一。
而其母公司德意志交易所集团根据
（其国内）
市值是世界第二大交易所运营商。
一旦公司的股票在
FSE
挂牌交易，来自欧盟各国
的经纪商可以通过跨境
交易或者在德国建立分
支机构直接交易公司的股票。
2.
市场概述，上市板块以及监管体制
选择进入欧洲资本市场的渠道有两
条，分别是通
过欧盟监管的市场或通过受证券交易所监管的
市场
（非官方监管市场）。
FSE
提供以上两种形
< br>式的市场：欧盟监管市场是德国证券交易法的规
制对象，公开市场则主要由私法规
制。
在法兰克福证券交易所，通过
欧盟监管市场上市
的公司可以进入高级市场或一般市场板块，于公
开市场（非官方监管）上市的公司则可以进入一
级准入市场、二级交易市场或初级市场
板
块。
2.1
欧盟监管市场
---
一般市场板块
在一般
市场板块上市的公司，要执行欧洲最高的
信息披露的透明度标准，同时也能够享受到完全
上市所带来的益处。进入一般市场板块需要满足
欧盟资本市场对
上市公司信息披露标准的统一
要求，一旦被批准进入，发行者就能够基于招股
说明书的欧盟护照通行制度，很容易进入其他欧
盟监管市场。一般市场板块
适合于通过低上市成
本到受欧盟监管市场上市的公司，从而使其进入
欧洲资本市场。同时也特别适合于那些希望得益
于欧盟信息披露制度的公司。
2.2
欧盟监管市场
---
高级市场板块
除了需要满足一般市场的要求，即受监管市场最
基本法律约束，在高级市场板
块上市的公司还必
须满足更严格的国际化信息披露透明度标准，比
如信息披露必须使用英文，以及全面的季度报告
的披露。因此，高级市场板块非常适合
想要吸引
国际机构投资者的公司。只有符合在高级市场上
市要求
的公司，才能成为德国
DAX?, TECDAX?，
MDAX
?和
SDAX?股票指数的成份股。
2.3
公开市场
---
一级准入市场板块
一级准入市场板块适合那些股票还未上市但是
希望在股票交易所交易本公司股票的公司。一级
准入市场板块的公司不需要满足
后续的义务以
及信息披露透明度的要求。总体上讲，一级准入
市
场板块是法兰克福证券交易所监管最为宽松
的板块
(
除了只对已经上市的公司开放的二级
交易市场<
/p>
—
详解见下
一段落
)
。尽管如此，这
一板块的公司
依然受益于内部交易和市场滥用
相关法律法规对市场参与者的规制。
与
欧盟监管市场不同，进入这一板块的申请不能由
公司直接递交
，而需要通过经纪商或者投资银行
递交。
2.4
公开市场
---
二级交易市场板块
所有已经在其他国家境内境外交易平台上市的
公司申请在公开市场上市时，归属于二级交易市
场板块。市场参与者可以未经公
司的同意而申请
交易。一级准入市场板块和二级交易市场板块均
不排除公司后续转向一般市场板块和高级市场
板块的可能性。
2.5
公开市场
---
初级市场板块
初级市场适合那些希望在资本市场上市并对外
披露信息的公司。对于在初级市场板块上市的公
司，
F
SE
在法律允许的范围内，特别为中小公司
提供便捷、低成本的
上市交易平台。公司只需要
满足最基本的上市条件，如信息披露中需提供重
大内部交易信息，年度报告以及半年度报告。初
级市场板块介于公开市场的其
他板块和欧盟监
管市场之间，尤其适合于那些新成立的中小规模
公司，在证券交易所这一平台上交易公司股票，
实现市场价格发现功能，并提高公司知名
度。
初级市
场板块为希望选择在欧盟监管市场之外
资本市场上市的公司提供了新的渠道，对于新创<
/p>
立的公司和成熟的中小规模公司独具吸引力。私
募基金和风险投资
人也可以通过这一渠道选择
退出，不受行业和公司年限规模的限制。
2.6
上市要求
2.6.1
欧盟监管市场（一般市场板块和高级市
场板块）
为了在
一般市场板块和高级市场板块上市，申请
者需要满足一系列的上市标准。这些标准总体上
讲严于在公开市场上市的标准。
a.
招股说明书
申请进入欧盟监管市场的公司，必
须公布经德国
联邦金融监理署
(BaFin)
< br>批准的招股说明书。招
股说明书的起草须参阅德国证券交易所法规、上
市规章、招股书法规和证券交易所规则的相关规
定。
b.
历史信息披露
申请进入欧盟监管市场的公司需成
立至少三年，
并适时地公布其存续期间的财务状况。公司是否
在
此期间改变其法律形式不足以成为阻碍其申
请的因素。因此，在
FSE
上市交易之前，公司可
以成立一个控股公司作为上市的主
体。另外，三
年的成立时间可以根据
FSE
的有关规定有所例
外。
c.
会计准则
招股说明书中必须含有遵循国际财务报告准则
(IAS/IFRS)
或者欧盟法规制定的同等效力准则
的财务报告。另外，在一般市场板块上市的公司
必须公布年度财务报告以及半年度财务
报告。在
高级市场板块上市的公司还须公布季度财务报
告。
d.
其他要求
申请进入欧盟监管市场的证券发行者发行的无
面值股票最小数量为
10,000
股。估算的上市股<
/p>
票的市值，如果无法预计，则股本金至少要达到
125
万欧元，公司上市自由流通股比例不低于
25%
。
另外，
所发行的证券必须可以自由流通。
e.
申请主体
证券发行者，持有德国银行执照的银行，以及金
融服务机构，必须申请在欧盟监管市场上市。银
行及金融服务机构必须在德国
证券交易所上市
交易，并持有不少于
73
万欧元的股本金额。
2.6.2
公开市场（一级准入市场板块和初级市
场板块）
申请进入一级准入市场板块和初级市场板块的
申请者必须满足如下要求：
a.
招股说明书或申请人基本资料
（一级准入市
场板块和初级市场板块）
申请进
入一级准入市场板块和初级市场板块的
申请者如要在公开市场发行股票，则必须提交经<
/p>
德国联邦金融监管局（
BaFin
）批准
的招股说明
书；如申请者不需公开发行，则只需完成一份申
请人
基本资料的表格。
b.
历史信息披露（初级市场板块）
申请进
入初级市场板块的申请者需要披露其最
新经审计的综合财务报表，包括综合管理报
告。
c.
会计准则
如需提
交招股说明书，会计准则必须在招股说明
书中明确指明：对于欧盟成员国申请者，所使用
的会计准则必须是国际财务报告准则
(IAS/IFRS)
或者欧盟法规制定的同等效力的准
则；对于非欧盟成员国申请者，所
使用的会计准
则可选择其本国通用会计准则（
GAAP
）或国际财
务报告准则
(IAS/IFRS)<
/p>
。
除此之外
，初级市
场板块的证券发行者还须公布基于其本国通用
会计准则
（
GAAP
）或国际财务报告准则
(I
AS/IFRS)
的年度财务报告。
d.
申请主体
交易参与者必须是申请在初级市场板块或一级
准入市场板块上市的申请者。合同关系不存在与
证券发行者和证券交易所之间，
仅存在于交易参
与者和证券交易所之间。在一级准入市场板块上
市，不需要证券发行者的同意，相比之下，在初
级市场板块则需要。
e.
德意志证券交易所上市合作伙伴（初级市场
板块）
对于申
请进入初级市场板块的证券发行者，需
要至少一个德意志证券交易所上市合作伙伴，作<
/p>
为指导其满足信息披露透明度要求的资本市场
教练。德意志证券交
易所上市合作伙伴是独立的
金融服务提供者。
f.
其他要求
申请进入一级准入市场板块和初级市场板块上
市的证券发行者，按规定须拥有不少于
30
个的
原始股东，并拥有
25
万欧元以上的股本，股
本
必须以现金缴纳。
2.7
相关费用
下表显示了在欧盟监管市场上市的相关费用：
费用
挂牌费用
一般市场板块
?
3,000
高级市场板块
?
3,000
?
2,500
?
10,000
交易许可费用
?
2,500
年费
?
7,500
下表显示了在公开市场上市的相关费用：
费用
列入
一级准入市场板块
?
750
初级市场板块
?
750 +
?
750
基
格
年费
3.
在德国公开上市的选择
当决定公开上市后，公司有独立于
所选市场板块
的多个选择：
3.1
首次公开发行（
IPO
）
在公开发行中，公司的股票面向无
限制的私人或
?
2,500
?
5,000
机构投资者发行，这种
方式大多运用于需要大量
募集资金的公司。一个公司第一次公开发行股票
就是我们常听到的首次公开发行
(IPO)
。招股说<
/p>
明书是公开发行所必须的文件之一。招股说明书
必须根据欧盟招股
说明书法规进行起草，并且需
要证券发行者母国权力机关的批准（如证券发行
者属于欧洲经济自由区国家）或者德国联邦金融
监管局（
< br>BaFin
）的批准。
3.2
私募融资
私募融资是指向指定机构投资者发行股票的融
资行为。与公开发行相比，公司股票仅向特定投
资者发行。在公开市场的私募融
资中，仅申请人
基本资料表格就满足基本要求。然而，如果股票
需要在欧盟监管市场上市，经监管机关批准的招
股说明书是必不可少的文件之一。如不需
要招股
说明书，私募融资可基于私募融资信息备忘录而
完成。私
募信息备忘录执行具备与招股说明书相
同的精确性和完备性标准。
3.3
单纯在交易所挂牌上市
不经公开发行或向特定投资者发行
的上市是最
经济有效，信息披露负担最轻的上市选择。这种
情况
下不会涉及到新的投资者。对于公开市场上
不需公开发行的列入，发行人仅需要提供基本
资
料表格。然而，在欧盟监管市场上市依然需要经
监管机关批准
的招股说明书。
4.
团队与规划
4.1
团队
与所有的首次公开发行相同，在法兰克福证券交
易所，
一个成功的
IPO
需
要由承销商，
法律顾问，
会计师，财务顾问以及公共关系（
PR
）代理机构
组成的精英团队。
承销商具有发行权，并且
< br>牵头组成承销团来保证发行的顺利进行。法律顾
问准备上市所需文件中的非财务部
分以及相关
的合同文本。为了保证上市文件的准确性和完备
性，
公司的审计机构对上市文件中的财务部分负
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