英语承诺书

担保书

本担保书于

2012

年

9

月签订。

“担保人”

）

。

受益人：

●●●有限公司是根据中华人民共和国香港特别行政区

（以下简称

“香港”

）

法律注册成

立的公司，其注册地址位于中环广成●●室●港湾道，香港湾仔作为 债权人（以下简称“债

权人”

）

。

鉴于：

(a)

本贷款协议（以下简称“贷款协议”

）于

2012

年

9

月发行并签订。一方为●●●

有

限公司——借款人（以下简称“借款人”

）

。一方为●●●有限公司——债权人。

债权人已同意使借款人定期贷款额度总额本金达

500

万美元（以下简称“贷款额

度”

）制定的条款生效。如果 借款人未能偿付任何一部分贷款，担保人需按借款

人持股比例（

40

(b)

担保人签订本担保书的前提条件是债权人 使借款人贷款额度生效。

现本担保书在此担保如下：

第

1

节．

解释

本担保书中，除非上下文中另有规定：

(a)

贷款协议中规定条款和表述用于本保证 书时等效；和

/

或

(b)

“抵押债务”即全部总额（无论是本金，利 息，费用或其他款项）随时都可由借款

人依据贷款协议和全部其他在此抵押品进行支付。

第

2

节．

担保

0.1

根据贷款协议规定，

< br>考虑到债权人同意借款人贷款额度，

保证人作为主债务人不

仅为债权人做 不可撤销的，无条件的担保，也连带借款人一同担保，无论在规定

期满，提前，延后或其他时间，抵押债务应按时支付并付清。

2.2

凡按本担保书规定的应付款项，担保人同 意以债务原币或各自货币支付，随时根

据

需要对债权人的发票连同债权人的简明单据说明支付相 同金额。借款人根据贷款

协议不予支付相同金额，如果发票最终的，确定的欠款 金额有明显错误。

0.2

本担保书是连续性的担保，自开立之日起生效 ，直至合同项下全部到期应付款项

偿清后自动失效，

（或理解为 ）不应由任何中途撤销或偿清抵押贷款账户及任何

债权人和借款人或其他人之间的账目结算而免除债务。 如果全部或部分到期应付

款项偿清以后，发生破产被清盘，或因资不抵债，破产 或重整必须另外重建账户

和返还债务，或出于借款人或保证人或任何其他人其他 类似目的或相关作用环境，

在此期间应恢复保证人该支付义务，即使还没有进行该支付。

第

3

节．

赔偿

丝毫不受担保书第二节影响，

担保人无条件的，

不可撤回的同意第三节作为一个单独的，

附加 的，持续的义务。作为主债权人，随时按债务人需要，对全部损失，债务，损害，成本

与 费用进行赔偿。依据贷款协议，赔偿由借款人签订的按时偿还抵押债务或者按时履行和遵

守所有其他义务引起的任何未付款。本赔偿应持续有效，尽管担保书第二节规定对担保人出

于任何原因引起的失效或不可实施规定。

第

4

节．

权利保留

0.1

担保人责任不应由任何行为，遗漏，环境，事 项或事件受到损害，影响或削弱，

除非该规定可以推进解除担保人全部或部分义务，包括 但不限于担保人或债权人

是否知情。

(a)

随时同意免除授予借款人或其他人的权利

;

(b)

对借款人或其他任何人的变化，妥协，更新或 解除，拒绝或忽视，完善或强制执

行任何权利，法律救济或安全保障；

借款人相关任何法律上的限制，不利条件，无行为能力 或其他类似情况，或借款

人或其他人的清算；和

/

或

任何抵押债务的异常情况，不可执行，失效或目的落空 ，担保人的义务持续有效，

依据本协议对无类似异常情况，不可执行，失效或目的 落空情况进行解释。

此外，本协议规定担保人的责任和义务应持续有效，无 论借款人有任何清盘，解

散，重组或重整。

0.2

担保人无条件的，不可撤回的放弃所有权利， 如果首先要求债务人起诉或强制实

施任何其他权利或抵押金或在向担保人要求索赔之前， 向借款人索赔付款。

(c) (d)

第

5

节．

成本，费用与开支

担保人应随时立即根据需要支付或偿还债权人全部成本 ，费用及开支（包括基于全部赔

偿基础的法律费和其他费用）关于本担保书的准备和执行 中，由债权人引起的赔偿所受损失

和在行使任何其权利或权力或起诉或追讨任何款项产生 的费用，或有关本担保书另外保留或

强制实行权利或产生任何索赔或免除本保证书抵押债 务付款。

第

6

节．

税费和其他扣除项目

0.3

依据本担保书支付的所有款项，应是全额支付 ，无扣除，反诉，无任何限制或条

件，没有义务或牵连的任何税收或其他扣除额或任何性 质的预扣。

0.4

如果在任何时间，任何法律或法规要求担保人 从任何债权人账户中做出任何扣减

2

第

7

节．

付款

7.1

担保人根据本担保书支付的所有款项应与债权 人在相关到期日当天

16:00

点之前

（

[

首尔

/

香港

]

时间）

签订，

债权人出于该目的可能已经指定银行账户提供资金

（或通常

用美元交易结算的其他性质资金）并以书面形式通知担 保人，担保人根据每种实际情况以传

真形式通知债权人。

7.2

依据本协议规定，如果有任何到期应付的款项 不按时支付，利息应计未付金额（基

于一年

360

天中实际经营天数）自到期日起，包括实际付款日（也在之前判决之后）每

年利 率最终由债权人决定，

利率高达：

（

a

）

总额的

(i)

百分之二

(2%)

及

(ii)

就该笔款项按时到

期日之前支付的利率（如有）

；及

(b)

总额的

(i)

(2%)

，

(i i)

保证金和

(iii)libor(

伦

敦银行同业拆息

)

计算由债权人认为 合适的该期间相关的连续利息期，

（以下简称每一个“指

定利息 期”

）

或，

如果任何

< br>8.1

节所描述的贷款协议应用的任何环境中，

由债权人 时常进行认

证的利率将变成未提供资金成本总额利率。

出于这些 目的，

libor

应由债权人于第一天决定，

< br>或债权人认为合适的相关指定利息期第一天之前的两个

（

2

）

银行日。

利息率或利率应随时根< /p>

据上述决定按天计，应基于一年

360

天 实际经营天数进行计算，应在每个利息期结束时复利

并应按需随时支付。

第

8

节．

声明与保证

担保人在此声明并对债权人保证如下：

(a)

担保人是依照中华人民共和国法律正式成立并有效存在的公司。

(b)

担保人已取得全部合适和必要法人资格并能够 以其本身名义进行法律诉讼，授权

执行及交付本担保和所有其他文件并授权履行和遵守本 担保条款。

(c)

担保人已获得或实施对本担保有效执行，交付 及履约的全部必要授权，根据具体

情况，贷款协议和该授权完全有效或自首次签订提款通 知日始有效，在任何无违约相同

条件下，已获得该授权并完全有效。

(d)

本担保构成合法，有效和具有约束力的义务， 本担保书在贷款协议生效时同时生

效。本担保条款的执行，交付和履行或担保人全部到期 款项的交付与所付货币，在此将

不会

(i)

违反或触犯适用于担保人的任何法律法规；

(ii)

违反保 证人公司条款或公司章程

（或

类似组成文件）

< br>；

(iii)

违反或触犯违规或强加任何产权负担，

担保人作为当事人的任何协议

或文书规定 ，其物业或资产受约束；

(iv)

将不构成违约或依据任何此类 协议或文书规定，随

着通知发出或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件。