-
史上最全！新政下基金子公司十项指标全解析
跨境资本项目外汇交易培训及案例研讨会【
9
月
24-25
日
|
< br>上海】混业资管监管与创新【
9
月
23-24|
深圳站】
详询
刘老师电话
&
微信
< br>
；
或杨老师电话
&
微信
原创声明：
本文作者为金融监管研究院
资深研究员
李慧（微信
lh
）
，本公众号独家发
布
，欢迎个人转发，谢绝其他微信公众号、网站未经授权转
载目次
一、新政下专户子公司优势荡然无存二、新政要点三、
2012
年子公司规定
vs.2015
年
vs.2016
年
8
月征求意见稿核心内
容对比四、母子持股比例要求及现状五、股东资格条件六、
基子公司固有资金投资限制七、母子间（含产品）的关联交
易八、
母子公司间的人员管理
（兼职、
领薪、
参股问题）
九、
基金专户业务资格准入十、基
金专户子公司风控指标体系一、
新政下专户子公司优势荡然无存在净资本约束下，基金专
户
子公司的优势已经荡然无存了。基金子公司诞生于
2012<
/p>
年
11
月，
根据
最早的设立依据
《证券投资基金管理公司子公司
管理暂行规定》
，
基金子公司主要有三类，
一是销售子
公司，
二是专户子公司，三是境外子公司，其中销售子公司截至
2016
年
7
月底也就仅有
3
家，基金公司更加热衷于设立专
户子公司走通道
业务或投资于非标资产，截至
2016
年
7
月
底全国已有
79
家专户子公司，设立专户产品数量超过
1.7
万只，管
理产品规模已超
11
万亿元。随着基金子公司专户
业务风险不断升级，
2016
年
8
月
12
日证监会公布基子新政<
/p>
征求意见稿《基子公司管理规定》和《基金专户子公司风控
办法》
，据
21
世纪报道称，这两部新政有望
于今年十一前后
落地，届时基金子公司将正式进入清理整顿和行业收缩期，
有不少机构均在新政正式落地前抢发通道业务，但其实，即
便是在新政落地前
抢发的通道业务，其业务规模也必然将在
过渡期内被要求清理，至少在目前的征求意见稿
中看是如此，
因为新老划断的时间节点是
2016
年的
1
月
1
日，并非新政
落地日。
证监会
2016
年
8
月
12
日表示，
“对
2016
年
1
月
1
日之前已存续的各项业务规模不予计算风险资本，存量资管
计划可以存续到期
，但到期前不得开放申购或追加资金，合
同到期后予以清盘，不得续期。”二、新政要点
2016
年
8
月
《基金子公司管理规定》征求意见稿修订要点：
1
、构建以
净资本为核心的风控指标体系（本次首次新增净资本要求）
；
2
、扩大子公司业务范围：在原基础上新增
私募股权基金管
理业务，
拓宽至“特定客户资产管理、
基金销售、
私募股权基
金管理及证监会许可或认
可的其他业务”。
3
、子公司组织形
式
首次放开，从
2012
年至今一直局限于有限公司，本次征
求意见稿首次放开至公司法人，即允许子公司以股份公司的
形式设立
，便于子公司通过股权融资等方式补充资本，由此
可以预测子公司未来可以挂牌新三板或
上市进行股权融资。
4
、细化子公司三方面的监管要求：①关联
交易：严格限制
固有资产与受托管理资产进行交易，或将不同的受托管理资
产进行交易。②防范利益冲突：加强母子公司人员隔离，禁
止母公司人员在子
公司领薪，禁止母公司的高管和投资管理
人员在子公司兼任经营性职务、母公司其他从业
人员在子公
司兼任与其岗位职责存在利益冲突的职务，明确母公司人员
< br>不得在子公司参股。对存量的员工持股，一方面按法规要求
限期改正，另一方面证
监会将引导相关公司做好股权调整工
作，此外证监会支持母公司以本公司的股权对专业人
士实施
股权激励。③固有资金运用：统一母子公司固有资金监管标
准，新增第
28
条明确固有资金运用的禁止情形。
5
、再次明
确子公司的定位以及母子公司间的股权
控制关系：子公司定
位是对其母公司的专业化补充和协同，而非另起炉灶与其母
公司搞同业竞争；母子公司间的关系是，母公司一定要对子
公司绝对控股
，第十一条明确母公司对子公司的持股比例
≥51%，且明确母公司不得丧失对子公司的
控制权。
6
、新政
首次要求专户子公司
比照公募基金建立风险准备金制度，还
借鉴券商的监管模式，建立风险控制指标监管体系
，具体内
容见《专户子公司风控指标规定》
。
< br>7
、对五个特定事项的过
渡安排：对①禁止同业竞争（<
/p>
T4
）
、②绝对控股要求不低于
51%
（
T11
）
、
③禁止母公司在子公司领薪兼职或参股
（
T21
）
、
④
固有资金投资禁止行为管理
（
T28
）
、
⑤禁止下设机构
（
< br>T29
）
这五方面特定事项给予
12
个月过渡期予以调整。
8
、适用范
围：适用于基金管理公司在境内设立子公司、在境内通过受
让或
认购股权等方式控股子公司。对于在境外设立子公司的
按相关规定执行，不受本新规约束
。
9
、名称上将“证券投资”
去掉，应
该是考虑到此次征求意见稿扩大了基金子公司的业
务范围，新增其可经营私募股权基金管
理业务，故在名称上
再继续称证券投资基金子公司难以涵盖基子公司未来的所
有业务范围。此外值得一提的是，允许基子公司通过设立
SPV
从事私募股权投资基金业务，
且下设机构仅允许至基子
直接全资持股
SPV
这一层，
不允
许
SPV
再下设
PE
< br>新机构，
其实这一点是延续了今年
4
月份仅在证监会、中基协、中证
协内部征求意见的券商直投基金子公司的思路，虽然
最终该
征求意见稿没有再走到公开征求意见这一步，但从此次基金
子公司征求意见稿看，还是采纳了母公司对子公司的绝对控
股、子公司对其唯一下设<
/p>
SPV
私募机构的全资持股（除该
私募<
/p>
SPV
外，基子公司不得再控股或控制其他企业）的精
神。三、
2012
年子公司规定
< br>vs.2015
年
vs.2016
年
8
月征
求意见稿核心内容对比从<
/p>
2012
年
10
月首次发布
《证券投资
基金管理公司子公司管理暂行规定》到<
/p>
2015
年修订，再到
2016
年
5
月份在小范围内流传的修订征求意见稿，最
后到
证监会今年
8
月
< br>12
日公布的《基金管理公司子公司管理规