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公司股权比例解读
——
67%
(三分之二)
绝对控制权,
相当于
100%
的权力,修改公司章程、增加或者减少注册资本
的决
议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议。
——
51%
相对控制权,控制线,绝对控制公司。
——
< br>34%
安全控制权,一票否决权。
——
30%
上市公司要约收购线。
——
20%
重大同业竞争警示线。
p>
——
10%
临时
会议权,可提出质询
/
调查
/
起诉
/
清
算
/
解散公司。
——
p>
5%
重大股权变动警示线,
需披露权益变动
书。
——
3%
临时提案权,
单独或者合计持有公司
3%
以
上股份的股东,
可以在股东大会召开
10
日前提出临时
提案并书面提交召集人。
——
1%
代位诉讼权,亦称
派生诉讼权,可以间接
的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)。
< br>
一、绝对控制线——
67%
(
三分之二以上)
【释义】一些重大事项的如公司的股本变化,
关
于公司的
增减资,修改公司章程
/<
/p>
分立、合并、变更
主营项目等重大决策
,
需要
2/3
以上票数支持的。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
第四十三条第二款
股东会会议作出
修改公司
章程、
增加或者减少注册资本的决议,
以及公司合并、
分立、解散或
者变更公司形式的决议,
必须经代表
三
分之二
以上表决权的股东通过。
第一百零三条第二款但书
股东大会作出修改
公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司<
/p>
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经
出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
【提示】
1.
绝对控制既适用于有限责任公司的股东会,也
适用于股份有限公司的股东大会,二者相
比较而言,
股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通
过,并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之
二以上。
2.
三分之二含本数,
也就是说,
p>
绝对控制线为
67%
不确切,三分之二以上
也可以是
66.7%
、
66.67%<
/p>
等。
3.
《公
司法》第四十二条有但书陷阱,即公司章
程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权
。如
果约定为否,
67%
的绝对控制线
也就失去了相应的意
义。
二、相对控制线——
51%
【释义】
一些简单事项的决策、聘请独立董事,
选举董事、董事长、聘请审议机构,聘请会计师事
务
所,聘请
/
解聘总经理。如果公司要
上市、经过
2-3
次稀释后,还可以控制公司。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》
第一百零三条第二款前半段
股东大会作出决
议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。<
/p>
【提示】
1
.
公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条
款。换言之,对于
有限责任公司而言,公司法并未明
确规定股东会普通决议的程序,而是让股东们自行通<
/p>
过章程确定。
2.
有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半
数”与“半数以上”、“二分之一以上
”的区别,过
半数不包含
50%
,
p>
而后两者包含
50%
。
章程中必须避免
出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定,否则
可能造成出现股东会决议矛盾。
3.
同时,自由约定时还需明确说明是“股东人数
过半数”还是“股东所持表决权过
半数”,两种不同
的局面也不需过多解释。
三、安全控制线——
34%
【释义】股东持股量在
1/3
以上,而且没有其
股东的股份与他冲突,叫否决性控股,具有一票否决
权。
【法律依据】同“绝对控制线”法律依据。
【提示】
1.
与绝对控制线相对,三分之二以上表决权通过
关于公司生死存亡的事宜,那么如果其中
一个股东持
有超过三分之一的股权,那么另一方就无法达到三分
之二以上表决权,那么那些生死存亡的事宜就无法通
过,这样就控制了生命线,因而表述
为安全控制权。
2.
但是,所谓一票
否决只是相对于生死存亡的事
宜,对其他仅需过半数以上通过的事宜,无法否决。
3.
同理,
33.
4%
、
33.34%
等均可作为
“安全控制线”
。
四、上市公司要约收购线——
30%
【释义】通过证券交易所的证券交易,收购人持
有一个上市公司的股份达到该公司已发行
股份的
30%
时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发
出
全面要约或者部分要约。
【法律依据】《中华人民共和国证券法》
第八十八条第一款
通过证券交易所的
证券交易,
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续
进行收购的,应当依法向该上市公司
所有股东发出收
购上市公司全部或者部分股份的要约。
【提示】
1
、
很显然,
本条线适用于特定条件下的
上市公司
股权收购,不适用于有限责任公司和未上市的股份有
限
公司
。
2
、
收购上市公司有协议收购和要约收购两种方
式,后者更加市场化。与协议收购相比,要约
收购要
经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购
成本
较高。
3
、
收购要约的期限届满,
收购人持有的被收购上
市公司的股份数达
到该公司已发行的股份总数的百分
之七十五以上的,该上市公司的股票应当在证券交易<
/p>
所终止上市。
五、重大同业竞争警示线——
20%
【提示】
1
、本条线没有任何法律依据,现实意义不大。
2
、
同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股
股东
或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从
事的业务相同或近似,双方构成或可能构
成直接或间
接的竞争关系。
2
、
我国学者一般认为,
关联企业特指一个股份
公
司通过
20%
以上股权关系或重大债
权关系所能控制或
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