-
证监会
50
条
IPO<
/p>
审核问题解答
为进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持
实体经济发展，增强审核工作透
明度，提高首发企业信息披
露质量，便于各中介机构履职尽责，证监会发行监管部发布<
/p>
《首发业务若干问题解答》。本次公布的问题解答共
50
条，
定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理
解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律
问题与财务会计
问题，各首发申请人和相关中介机构可对照
适用。
下面是具体解答内容。
问题１、公
司拟申请首发上市，应当
如何计算持续经营
起算时间
等时限？
答：有限责任公司按原账面净资产折
股整体变更为股份
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起
计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视
同新设股份公司
，业绩不可连续计算。
《首次公开发行股
票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》中规定的“最
近
1
年”以
12
个月计，“最近
2
年”以
24
个月计，“最近
3
年”以
36
个月计。
问题２、历史沿
革中曾存在工会、职工持股会持股或者
自然人股东人数较多情形的，
发行人应当如何进行规范？中
介机构应当如何进行核查？
答：（
1
）考虑到发行条件对发行人股
权清晰、控制权
稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会
或工会持股情形的，应当予以清理。
对于间接股东
存在职
工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控
制的各级主体，
发行人不需要清理，
但应予以充分披露。
对
于工会或职工持股会持有发行人子公司
股份，经保荐机构、
发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行
人不需要清理，但应予以充分披露。
（
2
）对于历史沿革涉
及较多自然人股东的发行
人，保荐机构、发行人律师应当核
查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会
清理
等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入
股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文
件是否齐备，并抽取一定比例
的股东进行访谈，就相关自然
人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在
委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明
确意
见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律
师应对相关纠纷对发行人股权清晰
稳定的影响发表明确意
见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以
有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在
纠纷等事项
的意见作为其发表意见的依据。
问题３、应如何理解适用《
发行监管问答——关于首发
企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、<
/p>
实际控制人所持股票锁定期的相关要求？
答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股
票上市之日起
36
个月内不得转让，控股股东和实际控制人
的亲属所
持股份应比照该股东本人进行锁定。
对于发行人
没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳
定、正常生产经营不
因发行人控制权发生变化而受到影响，
审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到
低依次承
诺其所持股份自上市之日起锁定
36
< br>个月，直至锁定股份的
总数不低于发行前股份总数的
51
%
。
位列上述应予以锁定
51%
股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定
36
个月规定：
员工持股计划；
持股
5%
以下的股东；
根据
《发
行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定
期安排
》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。对于
相关股东刻意规避股份限售期要求的
，仍应按照实质重于形
式的原则进行股份锁定。
问题４、发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查
和信息披露？股份锁
定如何安排？
答：（
1
）申报前新增股东对
IPO
前通过增资或股权转
让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一
年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新
股东的原因
、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权
变动是否是双方真实意思表示，是否存在
争议或潜在纠纷，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关
联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，新股东
是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人
在招股说明书
信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如
新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然
人，应披露其基本信
息；如为合伙企业，应披露合伙企业的
基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资
产负债表
日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
股
份锁定方面，申报前
6
个月内进行增资扩股的，新增股份的
持有人应当承诺：新增股份自发行人完成
增资扩股工商变更
登记手续之日起锁定
3
年。在申报前
6
个月内从控股股东或
实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所
持股份进行锁定。
（
2
）申报后新增股东
申报后，通过增
资或股权转让产生新
股东的，原则上发行人应当撤回发行申
请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更
，未对发
行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符
合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院
判决或仲裁裁决、执行国
家法规政策要求或由省级及以上人
民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后
36
个月之内
不转让、不上市交易（继承、离婚
原因除外）。在核查和信
息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需
重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露
要求处理
。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转
让事项是否造成发行人实际控制人变更
，是否对发行人股权
结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发
表意见。
问题５、
部
分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等
类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握
？
答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排
的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求
的可以不
清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对
赌协议不存在可能导致公司控制权变化
的约定；三是对赌协
议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续
经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发
行人律师应当
就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查
意见。
发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内
容、对发行人可能存在的
影响等，并进行风险提示。
问题６、发行人在新三板挂牌期
间形成契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的
核查和披露有何要求？
答：发行人在新三
板挂牌期间形成三类股东持有发行人
股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相
关信
息：
（
1
）
中介机构应核查确认公司控股股东、
实际控制人、
第一大股东不属于“三类股东”。
（
2
）中介机构应核查确
认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家
金融监管部门有效监管，并已
按照规定履行审批、备案或报
告程序，其管理人也已依法注册登记。
（
3
）发行人应根据
《关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见》
(
银发
〔
2018
〕
106
号
)
披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相
关事项对发行人持续经营的影响。中介机构
应当对前述事项
核查并发表明确意见。
（
4
）发行人应当按照首发信息披露
准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控
股股东、实际控制人，董事、
监事、高级管理人员及其近亲
属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在<
/p>
“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（
5
）
中介机构应核查确
认“三类股东”已作出合理安排，可确保
符合现行锁定期和减持规则要求。
问题７、
发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等
涉及股
东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？
答：发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股
东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕。保荐机构
和发行人律师应关注发行人是否存在股
东未全面履行出资
义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上
涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。
（
1
）历史
上存在出资瑕疵的，应当在
申报前依法采取补救措施。保荐
机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或
相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违
法行
为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进
行核查并发表明确意见。发行人应
当充分披露存在的出资瑕
疵事项、
采取的补救措施，
以及中介机构的核查意见。
（
< br>2
）
对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史
上存在
挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、
相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上
发行人应在招股说明书中披
露有权部门关于改制程序的合
法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集
体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师
应结
合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否
经有权机关批准、法律依据是否充
分、履行的程序是否合法
以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关
中介机构的核查意见。
问题８、随着上
市公司的日渐增多，上市公司与非上市
公司之间的资产处置行为也多有发生。
如果发行人的资产部
分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面
？
答：如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发
行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见：
（
1
）发
行人取得上市公
司资产的背景、所履行的决策程序、审批程
序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易
双方公司章程
以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要
< br>求，是否存在争议或潜在纠纷；
（
2
）发行人及其关联方的
董事、监事和高级管理人员在上市
公司及其控制公司的历史
任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情
形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员
在上市公司
的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级
管理人员是否存在亲属及其他密切关系。
如存在上述关系，
在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取
保护非关联股东利益的有效措施；
（
3
）资产转让完成后，
发行人及其关联方与上市公
司之间是否就上述转让资产存
在纠纷或诉讼；
（
4
）发行人及其关联方的董事、监事、高
级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害
上市公司及其中小
投资者合法利益的情形。
（
5
）发行人来
自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的
占比情况，对发行人生产经营的作用。
（
6
）境外上市公司
在境内分拆子公
司上市，是否符合境外监管的相关规定。
问题９、发行人申
报前或在审核期间，如果出现股东股
权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的，应
如何进
行核查和信息披露？
答：发
行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于
控股股东、实际控制人持有的发行人股权
出现质押、冻结或
诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分
披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的
原因，相关股权
比例，质权人、申请人或其他利益相关方的
基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、
实际控制人的
财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能
性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结
或诉讼纠纷的股权达
到一定比例或被质押的股权达到一定
比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，
导致发
行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分
论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。
对于发行人<
/p>
的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或
发生诉
讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的
要求予以充分披露，并向投资者揭示
风险。
问题
10
< br>、
关于实际控制人的认定，
发行人及中介机构应
如何把握？
答：实际控制人是拥有公司控制
权的主体。在确定公司
控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际
情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
保荐机构、
发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排
以及发行人股东大会（股东出席会议情况
、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核
查对实际控制人
认定发表明确意见。
发行人股权较为分散
但存在单一股东控制比例达到
30%
的情形的，若无相反的
证
据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在
下
列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制
人认定而规避发行条件或监管并
发表专项意见：（
1
）公司
认定存在实
际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制
人持股比例接近的，且该股东控制的企业
与发行人之间存在
竞争或潜在竞争的；
（
2
）第一大股东持股接近
30%
，其
他股
东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
法定
或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公
司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控
制人义务的
主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认
定。通过一致行动协议主张共同控制的，无
合理理由的（如
第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为
共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司
股份达到
5%
以上或者虽未超过
5%
但是担任公司董事、高级
管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证
据，原则上应认定为共同实际控制人。
共同控制人签署一
致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的
解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应
当比照实际控
制人自发行人上市之日起锁定
36
个月。保荐
< br>机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否
发生变化，存在为满足发
行条件而调整实际控制人认定范围
嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
实际控
制人为单名自然人或有亲属关系多
名自然人，实际控制人去
世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司
控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制
人之一去
世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去
世自然人在股东大会或董事会决策中的
作用、对发行人持续
经营的影响等因素综合判断。
实际控制人认定中涉及股权
代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持
的原因，并
提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，
< br>发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师
应出具明确的核查意见
。如经查实，股东之间知晓代持关系
的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没
有纠纷
和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中
介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、<
/p>
一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。
问题
11
、
《证券法》将最近
3
年无重大违法行为作为
公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控
制人的合规性，发行人和
中介机构应如何把握？
答：（
1<
/p>
）“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、
实际控制人违反国
家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节
严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑
以下因素：
1
）存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法
行
为。
2
）被处以
< br>罚款以上
行政处罚的违法行为，如有以下情
形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小
；②相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属
于重大违法。
但违法行为导致严重环境污染、
重大人
员伤亡、
社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述
情形。
（
2
）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发
行人主营业务收入或净利润不具有重
要影响（占比不超过
5%
），其违法行为可不视为发行人本身存
在相关情形，但其
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的除外。
（
3
）最近
3
年重大违法行为的起算时点，从刑罚<
/p>
执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
（
4
）保荐机构
和发行人律师应对
发行人及其控股股东、实际控制人是否存
在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行
为及发行上
市的法律障碍发表明确意见。
< br>问题
12
、
对于发行人控股股东
位于境外且持股层次复杂
的，应如何进行核查和信息披露？
答：对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的，保荐
机构和发
行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法
性及合理性、
持股的真实性、
是否存在委托持股、
信托持股、
是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行
核查，说明发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行
人如何确
保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。
问题
13
、
对
于发行人的诉讼或仲裁事项，
应如何进行核
查和信息披露？
答：（
1
）发
行人应当在招股说明书中披露对股权结构、
生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较
大影响的诉讼
或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人
的影响等。如诉讼或
仲裁事项可能对发行人
产生重大影响
，
应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。
（
2
）保
荐机构、发行人律师应当全面核查报告期
内发生或虽在报告
期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关
情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判
决、裁决结果及执
行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响
等。
提交首发申请至上市期间，保荐机构、发行人律师应
当持续关注发行人诉讼或仲
裁的进展情况、发行人是否新发
生诉讼或仲裁事项。发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以
及
新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可
能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。
（
3
）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁
事项比照上述标
准执行。
（
4
）涉及主要产品、核心商标、
专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造
成
重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变
更
，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐
机构和发行人律师应在提出明确
依据的基础上，充分论证该
等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意
见。
问题
14
、
如果发行人租赁控股股东、
实际控制
人房产或
者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中
介机构核查应注意哪些方面？
答：如发行人存在从控股
股东、实际控制人租赁或授权
使用资产的情形，保荐机构和发行人律师通常应关注并核查
以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未
投入
发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能
确保发行人长期使用、今后的处置
方案等，并就该等情况是
否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明确
意见。
如发行人存在以下情形之一的，保荐
机构及发行人
律师应当充分核查论证，并就是否符合发行条件审慎发表意
见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂
房、机器设备等固定
资产系向控股股东、实际控制人租赁使
用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无
形资产是
由控股股东、实际控制人授权使用。
问题
15
、首发办法对同业竞争行为作出了限制性规
定，
发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，
应当主要关
注哪些方面？
答：（
1
）核查范围。中介机构应当针对发行人控股股
东<
/p>
(
或实际控制人
)
及其近亲属全资或控股的企业进行核查。
（
2
）判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发
行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结
合相关企业历史沿革、资产
、人员、主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、
技术、
商标商号、
客户、
供应商等）
等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、
是否有利益冲
突等，判断是否对发行人构成竞争。发行人不
能简单以产品销售地域不同、产品的档次不
同等认定不构成
“同业竞争”。
（<
/p>
3
）亲属控制的企业应如何核查认定。如
果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系
亲属（包括配偶、父母、子女
）控制的企业与发行人存在竞
争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际
控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙
子女
、
外孙子女）
及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，
原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述
相关企业在
历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方
面基本独立且报告期内较少交易或资金往
来，销售渠道、主
要客户及供应商较少重叠的除外。
发行人控股股东、实际
控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞
争关系
的，
一般不认定为构成同业竞争。
但对于利用其他亲属关系，
或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人
员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有
较多
交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有
较多重叠的，中介机构在核查时应
审慎判断。
问题
16
、
首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交
易，
请问作为拟上市企业，
应从哪些方面说明关联交易情况，
如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些
方面？
答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊
重企业合法合
理、
正常公允且确实有必要的经营行为，
如存在关联交易的，
应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及
关联方
认定，
关联交易履行的程序等事项，
基于谨慎原则进行核查，
同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：
（
1
）关于关
联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和
中国证监会的相
关规定认定并披露关联方。
（
2
）关于关联
交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易
的
交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营
业
务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场
价格、关联方与其他交易方的价
格等，说明并摘要披露关联
交易的公允性，
是否存在对发行人或
关联方的利益输送。
对
于控股股东、
实际控制人与发行人之间关联交易对应的收
入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的
比例较高（如
达到
30%
）的，发行人
应结合相关关联方的财务状况和经营
情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充
分说明
并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构
成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易
调节发行人收入利润或成本
费用、对发行人利益输送的情
形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制
人发生关联交易的具体措施。
（
3
）关于关联交易的决策程
序。发行人应当
披露章程对关联交易决策程序的规定，已发
生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联
股东或董事在
审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否
发表不同意见等。
（
4
）关于关联方和关联交易的核查。保
荐机构及发行人律师应对发行人
的关联方认定，发行人关联
交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允<
/p>
性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产
生重大
不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行
充分核查并发表意见。
问题
17
、
根据首发办法，
发行人需满足最近
3
年
（创业
板为
2
年，下同）董事、高级管理人员没有发生重大变化的
发行条件。中介机构及
发行人应如何对此进行核查披露？
答：发行人应当按照要求
披露董事、高级管理人员的变
动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应
当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最
近<
/p>
3
年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和
高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无
法正常参与发
行人的生产经营是否导致对发行人生产经营
产生重大不利影响。
如果最近
3
年内发行人的董事、高级<
/p>
管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核
心人员
发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响
的，应视为发生重大变化。
变动后新增的董事、高级管理
人员来自原股东委
派或发行人内部培养产生的，原则上不构
成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任
等原因发生
岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相
< br>关人员变动对公司生产经营的影响。
问题
18
、土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，
对于生产型企业尤其重要。
中介机构核查及发行人披露涉土
地
资产时，应重点把握哪些方面？
答：
发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、
划拨地、
农用地、
耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐
机构和发行人律师应对其取得和使用是
否符合《土地管理
法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁
备案手续、
有关房产是否为合法建筑、
是否可能被
行政处罚、
是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依
据。
发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使
用原则上需符合法律法规规定。上述土地为发行人自有或虽
为租
赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整
改，保荐机构和发行人应结合该土
地或房产的面积占发行人
全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收
入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积
占比较低
、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题
被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及
承担主体、有无下一
步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
发行人生
产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产
的，如存在
不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行
< br>人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明
确意见。发行人应披露如
因土地问题被处罚的责任承担主
体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并
对
该等事项做重大风险提示。
发行人
募投用地尚未取得的，
需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保
荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市
规划、募投
用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。
问题
19
、
请问对于环境保护问题，
发行人应在信息披露
中关注哪些事项，
中介机构核查相
关问题中应重点把握哪些
核查要求？
答：发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披
露，包括：生产经营中涉及环境污
染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发
行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报
告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投
项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投
资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事
故或受到行政
处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行
人是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保
法律法规的有关规定。
保荐机构和发行人律师应对发行人
的环保情况进行核查，
包括
：
是否符合国家和地方环保要求，
已建项目和已经开工的在建项
目是否履行环评手续，公司排
污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环
保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报
道。<
/p>
在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人
律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法
规和要求发表明确
意见，发行人曾发生环保事故或因环保问
题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否
构成重大违
法行为发表明确意见。
问题
20
、
一些发行人在经营中存在与
其控股股东、
实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共
同投资行为，
请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要
< br>点？
答：发行人如存在与其控股股东、实际控制人、
董事、
监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情
形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
（
1
）
发行人应当披露相关公司的基本情况，
包括但不限于公司名
称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最
近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；
（
2
）中介机
构应当核查发行人与上述
主体共同设立公司的背景、原因和
必要性，
说明发行人出资是否
合法合规、
出资价格是否公允。
（<
/p>
3
）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，
还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及
相关交易与发
行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查
相关交易的真实性、合法性、必要性、合理
性及公允性，是
否存在损害发行人利益的行为。
（
4
）如公司共同投资方为
董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司
是否符合《公司法》第
148
条规定，即董事、高级管理人员
未经股
东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与所
任职公司同类的业务。
问题
21
、
对于发行人执行
社会保障制度的相关问题，
应
当如何做好披露工作，
中介机构在核查有关问题时应如何把
握？
答：发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积
金情形的，应
当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及
形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能
造成的影响，揭
示相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对
前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意
见。
问题
22
、发行人为新
三板挂牌、摘牌公司、
H
股公司，
或者
涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，发行人
和中介机构在信息披露、相关合规
性、股东核查等方面应注
意哪些事项？
答：发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司
的，应说明并简要披露其在挂
牌或上市过程中，以及挂牌或
上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等
方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如
有）
，是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市
公司资产出售的，发行人还应披露
相关外汇流转及使用的合
法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并
发表意见。
此外，对于新三板挂牌、摘牌
公司或
H
股公司
因二级市场交易产生的
新增股东，
原则上应对持股
5%
以上的
股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认
定为
不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计
持股比例较高的，应披露原因及其
对发行人生产经营的影
响。
问题<
/p>
23
、
部分发行人因从事军工等涉及国家
秘密业务需
申请豁免披露部分信息，
发行人应如何办理豁免申请
程序？
答：根据招股说明书准则，发行人有充分依据证明准
则
要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露
可
能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公
司利益的，发行人可向中国证监会
申请豁免披露。
我会不
对发行人申请
豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据
国家有关主管部门的书面确认。对存在涉密
信息申请豁免披
露的，发行人在履行一般信息披露程序的同时，还应落实如
下事项：
（
1
）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露
的信息为涉密信息的认定文件
。
（
2
）发
行人关于信息豁免
披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相
关信息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则
要求，涉及军工的
是否符合《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》，豁免披露后的信息是否
对投资者决
策判断构成重大障碍。
（
3
）发行人全体董事、监事、高级
管理
人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不
存在泄密事项且能够持续履行保密义
务的声明。
（
4
）发行
人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保
< br>密义务出具承诺文件。
（
5<
/p>
）对我会审核过程提出的信息豁
免披露或调整意见，发行人应相应
回复、补充相关文件的内
容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关
规定、是否存在泄密风险。
（
6
）说明内部保密制度的制定
和执行情况，是否符
合《保密法》等相关法律法规的规定，
是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。
保荐机构、发
行人律师应当对发行人信息豁
免披露符合相关规定、不影响
投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分
的专项核查报告。
申报会计师应当出
具对发行人审计范围
是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露
的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。
涉及军
工的，中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密
< br>业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资
质。
< br>
问题
24
、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
规定“发行人应当主要经营一种
业务”，应如何理解并从哪
些方面进行核查？
答：对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关
联、
< br>相近的集成业务。
中介机构核查判断是否为
“一种业务”
时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关
业务
领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较
高的行业类别，各业务之间是否具
有协同效应等，实事求是
进行把握。
对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相
关业务的，在最近两个会计年度以合并报表
计算同时符合以
下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：
1
）主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营
业收入总
额的比重不超过
30%
；
2
）主要经营的一种业务之外的其他
业务
利润占利润总额的比重不超过
30%
。
对于其他业务，
应
视对发行人主营业务
的影响情况，充分提示风险或问题，上
述要求同样适用于募集资金运用的安排。
问题
25
、
基于企业发展考虑，
部分首发企业上市前通过
增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主
要业务伙伴持股。首发企业股
份支付成因复杂，公允价值难
以计量，
与上市公司实施股权激励
相比存在较大不同。
对此，
首发企业及中介机构需重点关注哪些
方面？
答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而
授
予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计
准
则第
11
号——股份支付》相关规定进行处理。
（
1
）具
< br>体适用情形
对于报告期内发行人向职工（含持股平台）
、
客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工
（
含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否
适用《企业会计准则第
11
号——股份支付》。对于报告期
前的股份支
付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也
应考虑是否适用
《企业会计准则第
11
号——股份支付》
。
通
常情况下，解决股份代持等规
范措施导致股份变动，家族内
部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产
重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股
等导
致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行
人获得其服务无关的情况下，一般
无需作为股份支付处理。
对于为发行人提供服务的实际控制人
/
老股东以低于股份公
允价值的价格增
资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有
股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，
对于实际控制
人
/
老股东超过其原持股
比例而获得的新增股份，应属于股
份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原
持股
比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成
集团内股份支付，导致实际控制人
/
老股东超过其原持股比
例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人
/
老
股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台
后间接持有的股份比例合并计算。
（
2
）确定公允价值
存
在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准
则规定的
原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值
时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础
与变动预期、市场
环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支
付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可
优先参考熟悉情
况并按公平原则自愿交易的各方最近达成
的入股价格或相似股权价格确定公允价值，
如近期合理的
PE
入股价；也可采用恰当的
估值技术确定公允价值，但要避免
采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确
定方
法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或
账面净资产。
（
3
< br>）计量方式
确认股份支付费用时，对增
资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务
期等限制条件的，原则
上应当一次性计入发生当期，并作为
偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条
件的股
份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分
摊，并计入经常性损益。
（
4
）披露与核查
发行人应在招
股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具
的公允价值及确认
方法。保荐机构及申报会计师应对首发企
业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计
准则第
11
号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确
意见：
股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合
理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存
在与股权所有权或收益权等相
关的限制性条件的，相关条件
是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年
/
期
确认的员工服务成本或费用是否准确；
发行人报告期内股份
支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
问题
26
、部分园林
、绿化、市政等建筑施工类企业，存
在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额
未及
时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述
事项应关注哪些方面？
答：首发企业作为建造承包商，存在
工程施工业务的，
应按照《企业会计准则第
15
号——建造合同》的相关规定，
采用完工百分比法进行会计核算。部分工程施工
企业，特别
是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为
< br>已完工未结算的工程施工，其中，部分项目已竣工并实际交
付，仅以未办理决算或
审计等原因而长期挂账。
针对上述
事
项，保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算
条件与结算时点、施工记录与竣
工交付资料、按工程进度确
认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区<
/p>
别与转移情况、收款权利与计量依据等事项。如发现存货中
存在以
未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交
付的工程项目施工余额，因该部分存货
已不在发行人控制范
围，发行人已按工程完工进度确认收入，发行人与业主之间
存在实质的收款权利或信用关系，一般应考虑将其转入应收
款项并计提坏
账准备，保荐机构和申报会计师应对相关减值
准备计提是否充分进行核查并发表明确意见
。
发行人应在
招股说明书“管理层分
析”中披露上述已竣工并实际交付的
工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与
业主方
存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。
问题
27
、
部分首发企业以应收账款为关联方客户、
优质
客户、政府工
程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准
备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准
备，部分首发
企业报告期存在应收账款保理业务，
部分首发企业
应收账款
坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，
发行人及
相关
中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？
答：应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第
22
号——金融工具确认和计量》
的相关规定，
考虑预期信用
风险。对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收款项区
分开来，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款
项（包括单项金额重
大和不重大的应收款项），应当包括在
具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减
值测试。
发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等理由而不计提坏账准备。
应收票据应当按照《企业会
计准则第
22
号——金融工具确认和计
量》关于应收项目的
减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在
收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转
为商业承兑汇
票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则
对应收票据计提坏账准备。
如果对某些单项或某些组合应
收款项不计提坏账准备
，发行人需充分说明未计提的依据和
原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风
险，账
龄结构是否与收款周期一致，保荐机构和申报会计师应结合
业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏
账风险，是否符合会计准则
要求。
对于应收账款保理业务，
如为
有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账
准备。
发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款
坏账准备计提
政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司
水平的，应在招股说明书中披露具体原因。
保荐机构及申
报会计师应对上述事项
进行核查并发表明确意见。
问题
2
8
、
部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变
现净值低于账面价值等情况，
对资产减值准备计提应当如何
< br>考虑？
答：
发行人应根据<
/p>
《企业会计准则第
8
号——资产减值》<
/p>
从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日
资产是否
存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。根据《企业会计准则第
8
号——资
产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值
，
就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
由于
行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资
产闲置，以及由于技术迭代、持续更新等原因，导致相关设
备、
无形资产或开发支出失去使用价值，
且无预期恢复时间，
相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理计划，合理
估计其可收回金额
，核查发行人资产减值相关会计处理是否
恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理
。
因企业
合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否
存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。对于商誉减值
事
项的会计处理、信息披露及审计评估情况，应详细说明是否
符
合
《会计监管风险提示第
8
号——商誉
减值》
的要求。
发
< br>行人应在招股说明书中披露重要资产减值测试过程与方法、
可收回金额的确定方法
、减值计提情况及对报告期和未来期
间经营业绩的影响。相关中介机构应结合资产持有目
的、用
途、
使用状况等，
核查发行人可
收回金额确定方法是否恰当、
资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分。
问题
29
、<
/p>
对首发企业部分涉税事项，
如取得的税收优惠
是否属于经常性损益、
税收优惠续期申请期间是否可以按照
优惠税率预提预缴、
外资企业转内资企业补缴所得税费用如
何确
认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把
握？
<
/p>
答：发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软
件企业、文
化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收
优惠，符合《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第
1
号——非经常性损益》规定的，可以计入经常
性损益。
发
行人取得的税收优惠到期
后，发行人、保荐机构、律师和申
报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关
规
定，对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优
惠
进行专业判断并发表明确意见：（
1
）如果很可能获得相
关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可
暂按优惠税
率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税
款，是否有大股东承诺补偿；同时，发行
人应在招股说明书
中披露税收优惠不确定性风险。（
2
）如果获得相关税收优
惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税
率预提，
未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。
<
/p>
外商投
资企业经营期限未满
10
年转为内资企业的，按税法规定，
需在转为内资企业当期，补缴之前已享
受的外商投资企业所
得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企
业的行为造成，属于该行为的成本费用，应全额计入补缴当
期，不应追溯
调整至实际享受优惠期间。
发行人补缴税款，
符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间；对于缴
纳罚款、滞纳金等，
原则上应计入缴纳当期。
问题
30
、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，
以及对外购买客
户资源或客户关系等事项，
实务中应注意哪
些方面？
答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第
< br>6
号——无形资产》的相关规定。根据《企业会计准则第
6
号
——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权
利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利
益很
可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才
能确认无形资产；企业在判断无形
资产产生的经济利益是否
很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在
的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。
对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支
持，确保企业
在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的
情况下，
才能确认
为无形资产。
如果企业无法控制客户关系、
人力资源等带来的未
来经济利益，则不符合无形资产的定
义，不应将其确认为无形资产。发行人在开拓市场过
程中支
付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而
客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有
明确合同或其他法定权利支
持情况下，“客户资源”或“客
户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用
。
若确认为无形资产，发行人应详细说明确认的依据，是否符
合
无形资产的确认条件，保荐机构及申报会计师应针对上述
事项谨慎发表明确意见。
对于非同一控制下企业合并中无
形资产的识
别与确认，
根据证监会发布的
《
201
3
年上市公司
年报会计监管报告》的有关要求，购买方在初始确
认企业合
并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的、
但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规
定确认条件的，应当确认
为无形资产。
在上述企业合并确
认无
形资产的过程中，发行人应保持专业谨慎，充分论证是
否存在确凿的证据、
合理的理由以及可计量、
可确认的条件，
评估师应按
照公认可靠的评估方法确认其公允价值，不存在
其他相反的证据。保荐机构和申报会计师
应保持应有的职业
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