股权结构表(Cap table)到底是个什么鬼？

股权结构表（一）

：现实股权状况

第一种是截至特定日期公司的“现实股权状况”

；该表非常重要，因为它记载着谁持有公司

股权，

以 及这些人拥有股权对应的投票权。

股权结构表中不体现期权等具有不确定性的潜在

股权，相当于公司的股东名册，比较容易制作和提供。

创始人 甲、乙和丙构成公司的股东会，公司融资事宜需要这些股东的（投票权）批准，融资

文件 也需要这些股东签署。

股权结构表 （二）

：

“完全稀释后”的股权结构表

第二类股权结构表是“完全稀释后”或摊薄的股权结构表（< /p>

fully diluted cap table

）

来要更加复杂些。除了上述“现实股权状况”

，此类股权结构表还包括期权、可转（股）债

权以及其他未来可能转换为公司股权的 权利（例如：在前投资人与公司约定有权以人民币

100

万对公 司增资，获得增资后

10%

的股权）

。

如果发生上述的转股情形，

现有股东的股权就会被稀释——股比减少以容纳新转换的股东及

股权。

投资方往往希望知道，

持有可转股权利的所有人都选择转换的情 况下，

投资人的股权

将会被稀释到何种程度。

< br>这就是为什么投资人往往会要求

“完全稀释后”的股权结构表，尤

其是在境外架构的融资背景下。

< br>现实中，

公司投资人通常要求投资公司获得的股权，

是所 有可转股权利都转换后应当在公司

中占有的股权比例。

通常情况 下，

未经公司或者创始人同意，

银行贷款等债权并没有转换为< /p>

公司股权的权利，所以也不需要列在股权结构表中。但是，明确约定的可转（股）债权就应

当包括在其中。

< br>员工激励的期权通常也应当包括在

“完全稀释后”

的股权 结构表中，

鉴于员工期权基于激励

员工的需求通常定价较低，< /p>

投资人大多不愿意自己的股权被员工期权稀释，

所以中国境内实< /p>

践中，

投资人通常要求公司创始人在自己的股权比例中挖出一定比 例用来做员工激励。

这样，

不论员工激励多大份额，以及员工期 权何时行使，都不会稀释投资人的股权比例。

（简法帮注：上表中，创始人甲的 股权原本应当稀释到

54%

，但其名下

9%

被预留用作员工

期权，投资人是甲预留之后获得公司

10%

股权）

< /p>

所以，创始人需要注意将可转（股）债权及时计入到“完全稀释后”的股权结构表中，千万

不要因为可转换为股份的权利尚未实际行使，

而将这些具有不确 定性的股权遗忘，

因为公司

的前景越好，这些权利转换成股权的 可能性就越大。

员工期权也是同样 的道理，

通常情况下，

员工获得期权后没有必要按照行权时间表 立即行权，

而是等到公司前景比较明朗且支付行权价格没有经济压力的时候才真正行权，

这样也能够减

少期权兑现的繁琐手续。

例如：

公司经营状况不太理想，

员工对公司前景没有信心或者员 工

有离职打算等情形下，

员工很有可能选择放弃期权。