-
1
、美国证券市场的构成：
< br>（
1
）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（<
/p>
NYSE
）、全美证券交易所
（
AMEX
）、纳斯达克股市（
NASDAQ
）和招示板市场（
OTCBB
）；
（
2
）
区域性的证券市场包括：
费城证券交易所
（
PHSE
）
、
太平洋证
券交易所
（
PASE
）
、
辛辛那提证券交易所（
CISE
）、中西部证券交易所（
MWSE
）以及芝加哥期权交易所
（
CHICAGO BOARD OPTIONS
EXCHANGE
）等。
2
、全国性市场的特点：
（
1
）
纽约证券交易所<
/p>
（
NYSE
）
：
具有组织结构健全，
设备最完善，
管理
最严格，
及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此
交
易所上市；
（
2
）全美证券交易所（
AMEX
）
：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。
上市条件比纽约交易所低，但也有上百年
的历史。许多传统行业及国外公司在此股
市上市；
（
3
）纳斯达克证券交易所（
NASDAQ
）：完全的电子证券交易市场。全球第二大
证
券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板
和小板。
面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；
（
4
）招
示板市场（
OTCBB
）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的
交
易手段和方式。
它对企业的上市要求比较宽松，
并且上市的时间
和费用相对较低，
主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
上市基本条件
:
纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件
较
美国国内公司更为严格，主要包括：
（
1
）社会公众持有的股票数目不少于
250
< br>万股；
（
2
< br>）有
100
股以上的股东人数不少于
5000
名；
（
3
）公司财务标准（三选其一）：
[1]
收益标准：公司前三年的税前利润必须
达到
1
亿美元，且最近两年的利润分别不低于
2500
万美元。
[2]
流动资金标准：在
全
球拥有
5
亿美元资产，
过去
12
个月营业收入至少
1
亿美元，
最近
3
年流动资金至
少
1
亿美元。
[3]<
/p>
净资产标准：
全球净资产至少
7
亿
5
千万美元，
最近财
务年度的收
入至少
7
亿
5
千万美元
（
4
）对公司的管理和操作方面的多项要求；
（
5
）其他有关因素，如公司所属行业的相对
稳定性，公司在该行业中的地位，
公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的
兴趣等。子公司上市标准：
子公司全球资产至少
5
亿美元，
公司至少有
12
个
月的运营历史。
母公司必须是业绩
良好的上市公司，并对子公司
有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于
400
万
美元，
股价最低不得低于
3
美元
/
股，
至少发行
100
万普通股，
市值不低于
300
万美
元。
公司财务标准（二选一）：
[1]<
/p>
收益标准：最近一年的税前收入不得低于
75
万美元；
[2]
总资产标准：<
/p>
净资产不得低于
7500
万美元，
且最近
1
年的总收入不低于
< br>7500
万美元。
美国证交所
上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几
项条件
:
[1]
最少要有
500,
000
股的股数在市面上为大众所拥有；
[2]
市值最少要在美金
3,000,000
元以上；
[3]
最少要有
800
名的股东
(
每名股东需拥有
100
股以上
)<
/p>
；
[4]
上个会计年度需
有最低
750,000
美元的税前所得。
NASDAQ
上市条件
:
（
1
）超过
4
百万美元的净资产额。
（
2
）股票总市值最少要有美金
< br>100
万元以上。
（
3
）需有
300
名以上
的股东。
（
4
）上个会计年度最低为
75
万美元的税前所得。
（
5
）每年的年度财务报
表必需提交给证管会与公司股东们参考。
（
< br>6
）最少须有三位
市场撮合者<
/p>
（
Market
Maker
）的参与此案（每位登记有案
的
< br>Market
Maker
须在正常的买价与卖价之下有
能力买或卖
100
股以上的股票，
并且
必须在每笔成交后的
90
秒内将所有的
成交价及交易量回报给美国证券商同业公会
（
NASD
）。
NASDAQ
对
非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条：
< br>[1]
不少于
1500
万美元的
净资产额，最近
3
年中至少有一年税前营业收入不少
于
100
万美元。
[2]
不少于
3000
万美元的净资产额，不少于
2
年的营业记录。
[3]
股票总市值不低于
7500
万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于
7500
万美元。
[4]
< br>需有
300
名以上的股东。
<
/p>
[5]
上个会计年度最低为
75
万美元的税前所得。
[6]
< br>每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
[7]
最少须有三位
做市商
的参与此案
(
每位登
记有案的
MarketMaker
须在正常的买价与卖价之下有
能力买或卖
100
股以上的股票，并且必
须在每笔成交後的
90
秒内将所有的成交价及交易量回报给美
国证券商同业公会
OTCBB
买壳上
市条件
OTCBB
市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，
是针对中小
企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往
往先在该系统上市，获得
最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约
证券交易所的挂牌
要求后升级到上述市场。
与纳斯达克相比，
OTC BB
市场以
门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利
上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该
证券做市，企业股票就可以到
OTCBB
市
场上流通了。
2003
年
11
月有约
3400
家公司在
< br>OTCBB
上市。其实，纳斯达克股市公
司本身就是一家
在
OTCBB
上市的公司，其股票代码是
NDAQ
。在
OTCBB
上市的公司
，
只要净资产达到
400
万美元，年税
后利润超过
75
万美元或市值达
500
0
万美元，股
东在
300
人以上，股价达到
4
美元／股的，便可直接升入纳斯
达克小型股市场。净
资产达到
600
万
美元以上，毛利达到
100
万美元以上时公司股票还可直接升入
纳斯
达克主板市场。
因此
OTC
BB
市场又被称为纳斯达克的预备市场
（纳
斯达克
BABY
）
。
< br>
美国
IPO
上市流程
一、选择中介机构
公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责
1
．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订
改制重
组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。<
/p>
2
、土地评估师。土地评估师负责协助
办理土地权证，完成土地评估报告，负责
土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于
土地使用权的处置批复。
3
．
资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，
完成资产评估报告，
与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
4.
国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、
验资报告、公司筹备期间的财
务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进
行评价。
5
．境内外律师。负责法律
尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司
设立法律意见书，协助企业就改制法
律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境
外律师就是否符合境外上市地上市条件出具
相关法律文书。
6
．物业评估师。如
要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需
要聘请
有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业
(
土地和房屋
)
进行评
估，出具物业评估报告。
二、向境外证监会或交易所提出申请
(<
/p>
聆讯
)
企业在
拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意
卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会
(SEC)
登记
(
一
)
准备登记文件
根据美国《
1933
年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向
S
EC
递交
墨告，披露与此次发行相关
的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说
明书由两部分组成：招股书及注册说明
书，正式招股书会注明注册的生效时间、发
行时间、
发行价和其
他相关信息；
但这时用于申报的是非正式招股书，
用红墨印刷，
俗称“红鲱鱼”
(preliminary prospect
us
，初步招股书
)
，提醒读者这是非
正式皈
本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本
化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总
结。
注册登记说明书的内容包括：承销费用
、董事及管理层的酬金、公司未登记的
证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。<
/p>
(
二
)
有关规则
在
《
1933
年证券法》
和
《
1934
年证券交易法》
中，<
/p>
明确的规定主要集中在
s
—
K
、
S
—
< br>x
和
C
条例中。
1
．
S
—
K
条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的
内容。
2
．
S
—
X
条例：规定财务报告的内容。会
计师应该非常熟悉
S
—
x
条例，企业应
与会计师一同填写有关的财务资料。
3
．
C
条例．
：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸
张的大小、数量及其他
细节。
4
．财务报告发布：强化了<
/p>
s
—
x
条例中对
财经信息披露的要求。
5
．
SEC
联合会计报告：属补充性资料。说明
SE
C
职员对会计制度的理解和中国
企业境外上市法律实务
(
三
)
填写各种表格
注册登记说明书的具体规定主要体现
在
s
一
1
至<
/p>
s
一
18
表格里
(
其中有些序号
并不存在
)
。共中
s
—
l
是最重要的注册登记表格。为了简便起见，
SEC
又采纳了
SB
一
1(
规模小于
1000
万美元的证券
)
和
SB--2(
规模不限制
)
，这两种格式的运用范围
最为广泛。
S
一
1
与
SB
一
1
< br>、
SB--2
的区别如下：
项目
S---1SB
—
l
、
SB--2
资产负债表最
近
3
年的资产负债表
1
年
2
年损益表、
财务状况变动
表、股东权益变化表
3
年
2
年
3
年计划书要符合
SE
C
的会计准则需要
符合公认的会计原则
(GAAP)
需要符合公认的会计原则
(GAAP)5
年的财务数据，注明
个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求
提供详细描述公司业务、
资产、
管理层报酬、主要合约要求提供
不要求提供不要求提供表格
S-2
、表格
S--
3
适用于
是第二次发行股票的上市公司
表格
S-4
：针对收购
表格
S-6
：针对信托投资
公司
表格
S-8
：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划
表格
S-11
：针对房地产公司与投资公司
SEC
在审查上述注册登记文件及表格时，
为证明其真实性和准确性，
通常还会要
求董事出具宣誓书。
内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任
的职位，教育背景，曾参与
过的业务组织，公司过去
5
年中聘请的律师、会计师，
过去
10
年中参与的证券发行工作，
过去与现在的受托管理关系，
个人酬金，
所持有<
/p>
的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。
(
四
)
提交登记
1
．预备会议
初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与
SEC
有关人员开个
见面会，以得到以下具体指导：
帮助公司完善有关文件；
咨询如何处理法律及会计问题；
就已
有的不十分明确的法规向
SEC
人员咨询；
搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后
不必要的等待；
就有关特殊问题作出有限度的问答；
在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，
以便在会上
与
SEC
人士探讨。
2
．正式登记
当公司按规定递交注册登记证明书后，
SEC
有一个专门的小
组来处理，
其人员包
括：律师、会计师、分析师及行业专家，他
们会对注册登记说明书与
SEC
的要求是
否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。根据有关规定，注册
登记
自递交之日
20
天后自动生效，但也有
20
天生效期自动延长的条款。正常情况
下，申请登记人一般会
在首次递交报告后
4
—
6
个星期收到
SEC
的第一封意见信。
3
．意见信
SEC
对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表
明
SEC
成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确
。其内容主要
包括：
公司目前情况、业务、产品及服务如何；
关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度；
管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露；
所有的关联交易是否全部披露了；
要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素；
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