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有限合伙协议
(
中英文
)
普通合伙人:
有限合伙人:
本
有
限
合
伙
协
议
(
下
称<
/p>
“
本
协
议
”
)
由
以
下
双
方
于
__________
年
_____
< br>月
_____
日
在
____________
共同订立。
鉴于双方均有意根据《合伙企业法》
、相关法律法规的规定以及本协议所约
定之条款和
条件,发起设立一家有限合伙企业从事投资业务,双方达成如下协议:
第一条
定义
在本协议中,除非上下文另有说
明,下列词语分别具有下述列明的含义:
《合伙企业法》
p>
,
指
《中华人民共和国合伙企业法》
,
由中华人民共和国第十届全国人民
代表大会
常务委员会第二十三次会议于
2006
年
8
月
27
日修订通过,自
2007
年
6
月
1
日
起施行。
有限合伙企业,指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
< br>
合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人,
执行事务合伙人,
指在本协议订立时有
限合伙企业的普通合伙人、
执行事
务合伙人,即:
有限合伙人,指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人,即:
总认缴出资额,
指全体合伙人承诺向有限合伙
企业缴付的、
并为普通合伙人所接受的现
金总额。
认缴出资额,
指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴
付的、
并为普通合伙人所接受的现金
金额。
1
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”
。
第二条
有限合伙企业的设立
2.1
设立依据
双方同意根据
《合伙企业法》
及本协议约定的条款和条件,
共同设
立一家有限合伙企业。
2.2
有限合伙企业名称
有限合伙企业的名
称为上海象谦企业管理合伙企业(有限合伙)
,下文简称为有限合伙
企业。
2.3
主要经营场所
有限合伙企业的主要经营场所为:
2.4
合伙目的和经营范围:
2.4.1
有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的:
2.4.2
有限合伙企业的经营范围如下:
2.4.3
具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。
2.5
合伙人
2.5.1
有限合伙企业之普通合伙人为
姓名:
住所:
身份证号码:
2.5.3
有限合伙企业之有限合伙人为:
姓名:
住所:
身份证号码:
2
2.6
经营期限
2.6.1
有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为
30
< br>年。
第三条
出资方式、出资额及出资期限
3.1
出资方式
3.1.1
合伙人之出资方式分为人民币现金出资和劳务出资,人民币现金出资的,自经营
期限到期之前,完成缴付。
3.1
.2
全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币
万元。
其中,有限合伙人的认缴出资额为人民币
万元,占总认缴出资额
%
。
3.2
出资缴付
普通合伙人应于有限合伙企
业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。
各合伙
人应
于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前,
将其出资通知书上载明其<
/p>
应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。
第四条
合伙人
4.1
有限合伙人
4.1.1
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
4.1.2
有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有
限合伙企业。任何有限合伙人
均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有
限合伙企业名义进行的活动、
交
易和业务,
不得代表有限合伙企业签署文件,
亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行
p>
为。
4.1.3
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有
限合伙人
参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动,
从而引致有限合伙人被认定
为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧
3
义,前述行使权利的行为包括:
(<
/p>
1
)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(
2
)对有限合伙企业的经营管理提出
建议;
(
3
)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(<
/p>
4
)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
< br>
(
5
)对涉及自身利益的情况
,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(
6
)
在有限合伙企业中的利益受到侵害时,
向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(
7
)普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了有
限合伙企业的利益以自
己的名义提起诉讼;
< br>(
8
)依法为有限合伙企业提供担保。
< br>
4.2
普通合伙人
4.2.1
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。<
/p>
4.2.2
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
4.2.3
身份转换
(
1
)经合伙人会议一致同意,有限合伙人可以转变
为普通合伙人。
(
2
)有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的
债务承担无限连带责任。
(
3
p>
)经合伙人会议一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人。
<
/p>
(
4
)普通合伙人转变为有限合伙人的,
对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的
债务承担有限连带责任。
< br>
4.3
有限合伙企业仅剩有限合伙人的,则有限合伙企业解散。
有限合伙企业仅剩普通合伙人的,可以转为普通合伙企业。
4
第五条
合伙事务执行
5.1
执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2
有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:
(
1
)系中华人民共和国公民,有完全的民事行为
能力;
(
2
)为有限合伙企业的普通合伙人;
(
3
)双方一致同意选择普通合伙人
担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.3
执行事务合伙人的权限
p>
执行事务合伙人拥有
《合伙企业法》
及本协
议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及
排他的执行合伙事务的权利,对外代表有限合
伙企业。
第六条
有限合伙费用
6.1
有限合伙费用
6.1.2
有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、
运营、
p>
终止、
解散、
清算等相关的费用,主要包括
年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清
算费、
工商年检等其他政府收费、
有限合伙企业应缴纳的税金、
有
限合伙企业自身的费用开
支等。
第七条
合伙人会议
7.1
合伙人会议
7.1.1
合伙人会议为合伙人之议事程序,由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决
定如下事项:
(
1
)听取普通合伙人的年度报告;
(
< br>2
)变更有限合伙企业的企业名称;
< br>(
3
)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地
点;
5
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