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创业公司如何划分股份
2009-06-16 10:23:30
作者：老查
来源：新浪博客
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核心提示：创业图的是什么？是公司里的股权。
弟兄们教你一个字：
Captable
，
这是一个恐怕在字典里都找不到的单词。
俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安
安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。
创业图的是什么？是公司里的
“
股权
”
。
< br>
弟
兄们教你一个字：
Captable
，这是一个恐怕在字典里都
找不到的单词，却在创投
和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里
的
“
股份拼骨图
”
。公司成长
需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以
“
股份比例
”
会随着公
司不断
的融资和扩大而变化。
让我们来一起来玩一盘
Captable
的游戏
…
不
，做一道
“
应用题
”
< br>：以创业为起点、上
市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇
总起来，看看这
“
股份拼骨图
”
是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
假设
1
：一个创业公司从一个
idea
到上市要进行三次融资：
A
轮：证实模式；
B
轮：发展、复制模式；
C
轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
<
/p>
假设
2
：公司发展需要不断有精兵强将加
入，公司要不断拿出股份给团队成员。
假设
3
：每一轮
VC
的资本进来，公司大约要稀释
25-40%
。
假设
4
：
公司业绩发展好，
每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，
这叫溢价，
VC
的术语叫作
Up
rou
nd
；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公
司的钱
烧光了，
业绩还没有起来，急需有人投资，
这样的公司在谈判桌
上没有份量，对方愿
意投资，但是估值很低，
甚至低于前一轮的
价格，
创业者别无选择，也只好认了打折价让新
的投资人进来，
这种情况叫
Down
round
，有
点
“
贱卖
”
的
意思。
好，让我们来看看黄马克公司的
“
股份
拼骨图
”
吧：
创业公司
开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现
实问题。
这个问题没有标准答案，建议初创团
队先发约
10
，
000
，
000
股。在这个基础上，
经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到
100
，
000
，
000
到
1
50
，
000
，
000
之间，如
果上市时每股定价为
8-10
元，这家公司的市值会有
8-10
个亿，只
要估值超过发行价，马上直逼
成为人人眼红的
Billion
dollar
公司。
把股数定
一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出
0.5%
< br>来，
对一家总股数是
10
，
000
，
000
的
公司来说就是
50
，
000
股，而对一家总股份为
100
，
< br>000
的公司，仅仅是
500
股
，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给
股数！
原始股东结构
：
股东名单
股权类型
股份
股份比例
黄马克
/CEO
普通股
5,000,000
50%
刘比尔
/CTO
普通股
3,000,000
30%
周赖利
/COO
普通股
2,000,000
20%
----------------
-------------------------------------------
合计：
10,000,000
100%
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的
Idea
，
获得了
VC
的青睐。
A
轮融资是以
Pr
e
money
350
万美金的价格融到
了
250
万美金，
Post
money
即
600
万
美金，
A
轮投资人
要求原有股东同意发
15
％期权给管理团队，公司员工持股计划在
< br>A
轮投资完成前实施。黄
马克搞到了
VC
的一笔大钱，团队还占将近
60%
的公司股份，运气真不错。
A
轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
：
股东名单
股权类型
股份
股份比例
黄马克
/CEO
普通股
5,000,000
42.50%
刘比尔
/CTO
普通股
3,000,000
25.50%
周赖利
/COO
普通股
2,000,000
17.00%
员工持股
普通股
1,764,706
15.00%
-------------------------------------------
------------------------
合计：
11,764,706
100%
一般来说，
VC
会要求员工持股计划在
VC
投资进来之前执行，
这样
VC
就可以减少
稀释。不过不能认为这是
A
轮
VC
自私，要知
道
B
轮
VC
到
时候也会要求在他们进来之前
再执行一次员工持股计划，这时
A
轮
VC
和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是
5-
15%
。
创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并
没有什么价值。
A
轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
：
股东名单
股权类型
股份
股份比例
黄马克
/CEO
普通股
5,000,000
27.63%
刘比尔
/CTO
普通股
3,000,000
16.58%
周赖利
/COO
普通股
2,000,000
1.05%
员工持股
普通股
1,764,706
8.75%
A
轮投资人（领投方）
优先股
5,042,017
25.00%
A
轮投资人（跟投方）
优先股
3,361,345
16.67%
-------------------------------------------
-------------------------------
合计：
20,168,067
100.00%
从表中可以看出，
A
轮融资有一个领头
VC
（
Lead
investor
）和一个跟投
VC
。顾名
思义，领投
VC
负责整个项目
的谈判、尽职调查、法律文件
……
跟投
VC
跟从领投
VC
放点
儿钱，不过有时候拖个跟投
VC
一起进来是有战略考虑
的一步棋子，余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视
作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
……
唉，创业公司最大的问题是
“
不定性<
/p>
”
，尤其是
“
证
实模式
”
。瞧，虽然搞到了钱，但是
黄
马克的公司在
A
轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产
品测试屡屡出错，没有
按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，
< br>A
轮融资的钱已经烧光，而
B
轮
投资谈判
一拖再拖，
B
轮
VC
坚持
B
轮的
Pre
money
为
5
00
万美金（低于
A
轮的
Post
money
），
B
轮
VC
投入
300
万美金，
Post
money
为
800
万美金，
B
轮投资人还要求给未来团队留
1
0%
的期权，而
A
轮
< br>VC
投资条款约定在
B
轮融资时
如果股价低于
A
轮的
Post
money
，
A
轮<
/p>
VC
不稀释
(!!!)……
兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意
B
轮
V
C
的条件。
B
轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
：
股东名单
股权类型
股份
股份比例
黄马克
/CEO
普通股
3,991,597
7.07%
刘比尔
/CTO
普通股
2,394,958
4.24%
周赖利
/COO
普通股
1,596,639
2.83%
员工持股
普通股
3,781,513
6.70%
A
轮投资人
优先股（次级）
14,117,647
25.00%
A
轮投资人
优先股（次级）
9,411,765
16.67%
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