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刘海雄
资深税务策划师、特斯普联财税管理研究院院长
刘海雄：曾在广东省地方税务局工作
13
年，从基层
到省局，在省地税大企业局、东莞地税税政科、评估办
等部门任职，从事过大企业税收管
理、税政解析、税务审计、纳税评估、重组审批等工作，对税收政策业
务研究较深，有丰
富的实战经验。
曾在广发证券、第一创业证券任职，熟悉企业
上市重组程序和方案设计，参与过多个后备上市企业的上市
筹划，对公司定向增发收购、
借壳上市的税务安排有实操经验。专注于企业上市、资产重组的税收筹划，
精准高效接地
气，一站式解决老板税务
“
痛点
”
，对股权转让、资产转让、企业分红、股份制改造等有行之
有效的筹
划方法，成功运作多个重大税收筹划事项，达到预期效果，促成交易实施，降低交易成本，化解
< br>税务风险，实现老板利润最大化。
现任丰泰集团、东阳
光集团、珑远集团、高盛集团等多个集团的首席税务顾问，是财道家塾的特聘讲师，
和东
莞市松山湖上市促进会、天安数码城产业园、高盛科技园建立长期的合作伙伴关系。
本次分享分为以下四个部分：
一、自然人股东的涉税情况分析
二、公司股东的涉税情况分析
三、有限合伙股东的涉税情况分析
▼
税收，是企业经营过程中无法绕开
的话题，尤其是企业上市的过程，在准备上市之初，各种税务问题接踵
而来，让人应接不
暇，甚至有些企业因为税务规范的问题，最终放弃了上市。
无
论是上市前的账务梳理、资产整合，到股份制改造，到
IPO
、
到分红送股、到股票减持，每个环节都少
不了税收的参与。因此当公司有了上市的计划时
，就应该考虑到股权架构的设计问题。
对于拟上市的企业而言
，其股东主要有三种类型：自然人股东、公司股东和有限合伙企业股东。要做好股
权架构
的设计，必须先了解清楚这三种股东，从准备上市到减持退出，各个环节会涉及到的税种的政策。
下面我先分析一下以上三种类型的股东，以及在上市各个节点的涉税情况。<
/p>
自然人股东
1
自然人股东的的涉税情况
股改环节
资本公积转股本、盈余公积
和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，按照目前的税法
规定，都必
须按照股息红利所得，缴纳
20%
的个人所得税。若为中小高新
技术企业，可以分
5
年缴纳。
分红送股
◆
上市前分红送股，按照股息红利所得，缴纳
20%
的个人所得税；
◆
上市后分红派息，若持股时间超过
1
年，免
个人所得税；
◆
< br>若持股超过
1
个月不超过
1
年，实际税负率为
10%
；
◆
若持股不超过
1
个月，实际税负率为
20%
< br>。
转增股份
股改后，以资本溢价转增股份，不征收个人所得税。但某些地方的执行口径是只有上市公司的资本溢价转
增股份才不征税。
股权（票）转让
◆
根据《营业税改征增值税试点过渡
政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税；
◆
股权（票）转让的差价，扣除转让
环节的税费，不能扣除利息，按照
20%
税率缴纳个人所得税。
由购买
方或者证券公司代扣代缴。
2
优点
&
缺点
优点：
容易操作，减持便捷，利润所
得直接归属个人，上市后，减持股票不必缴纳增值税，税费成本较低。
缺点：
◆
前期税费较重，尤其是股改环节，可能要提前缴税；
◆
控制权容易分散；
◆
股票转让的税收筹划难度较大；
◆
若为董监高管直接持股，每年减持的股份比例有限制；
◆
涉及到公司合并、分立等事项，比
较难适用特殊重组的税收优惠。
公司股东
1
公司股东的涉税情况
股改环节
资本公积转股本，不计所得
，也不增加持股成本，盈余公积和未分配利润转股本或者转入资本公积，视同
利润分配，
但属于免税收益，同时增加持股成本。
分红送股
上市前分红送股，
全部作为免税收益。
上市后，
持股时间超过一年
，
作为免税收益；
持股时间不足
12<
/p>
个月，
分红计入公司应纳税所得额，需要缴纳企业所得税。
转增股份
股改前
或者股改后，资本公积转增股本，都不计入应纳税所得额，也不增加企业的长期股权投资成本，对
公司影响为中性。
股权（票）转让
◆
上市前，股权转让的差价，扣除税
费后，计入公司当期应纳税所得额；
◆
上市后减持股票，
根据
《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》
（国家税务总局公告
2016
年第
53
号）
的规定，
股票减持价格减去该
上市公司股票
IPO
的发行价，
差额部
分需要按照转让金融商品缴
纳增值税及其附加税费；
◆
转让差价减除转让税费后，计入公
司当期应纳税所得额。公司缴纳企业所得税后，再分配到个人股东，
还需要缴纳
20%
的个人所得税。
2
优点
&
缺点
优点：
◆
控股权集中，比较稳定，有利于加强对公司的控制，便于家族传承；
◆
股改及分红不涉及到税费，前期负担较轻；
◆
因为收益计入公司的应纳税所得额
，
和公司的经营收益一起纳税，
可以弥补以前年度亏损，
也可以扣除
其他费用，税收筹划空间较大；
◆
可以享受创投企业税收优惠，
涉及到控股公司的合并、
分立以及资产划转等事项，
可以选择适用特殊重
组的税务处理方式。
缺点：
减持税费较重，增值税
6%
，企业所得税
25%
，如果分配到个人股东，还要交
20%
个人所得税。需要同
进
同出，减持的利润归属于公司，不能单独对某一个个人股东分红。
有限合伙股东
1
有限合伙股东的涉税情况
股改环节
◆
资本公积转股本，由于政策尚未明确，各地执行口径不一，暂时不计入所得，但也不能增
加持股成本；
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