-
百度文库
-
让每个人平等地提升自我
创业公司天
使轮、
A
轮、
B
轮
……IPO
融资时如何分
配股权<
/p>
弟兄们教你一个字：
Captable
，
这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，
却
在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢
?
即创业公司里的
“
股份拼
骨图
”
。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资
人的钱就要给人家股份，所
以
“
股份比
例
”
会随着公司不断的融资和扩大而变化。
让我们来一起来玩一盘
Captable
的游戏
…
不，做一道
“
应用题
”
：以创业为
起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，
看看这<
/p>
“
股份拼骨图
”
是如何发生变化的
?
这里面究竟隐藏着什么样的玄机。
假设
【假设
1
】
：一个创业公
司从一个
idea
到上市要进行三次融资：
A
轮：证实模式
;
B
轮：发展、复制模式
;
C
轮：形成规模，成为行业龙头，达
到上市要求。
【假设
2
】
：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成
员。
【假设
3
】
：每一轮
VC
的
资本进来，公司大约要稀释
25-40%
。
【假设
4
】
：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往
上翻番，这叫溢
价，
VC
的术语叫作
Up round
;
但是创业公司免不了风风雨雨出
现坎坷，有时候公司的钱烧光
了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司
在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，
但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，
创业者别无选择，
也只
好认了打折价让新的投资人进来，
这种情况叫
Down rou
nd
，
有点
“
贱卖
”
的意思。
案例
好，
让我们来看看黄马克公司的
“
股份拼骨图
”
吧：
创业公司开张时应该发多少
股票
?
这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现
实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约
10,000,00
0
股。在这个
基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的
时候，公司的总股数会达到
100,000,000
到
150,000,000
之间，如果上市时每股定价为
< br>8-10
元，这家公司
的市值会有
8-10
个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的十亿美
元公司。
把股数定一千万
股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出
%
来，对
一家总股数是
10,000,000
的
公司来说就是
50,000
股，而对一家总股份为
8
百度文库
-
让每个人平等地提升自我
100,0
00
的公司，仅仅是
500
股，哪一个
更加吸引人
?!
记住，将来给员工股份，
别给百分比，给股数
!
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的
idea
，
获得了
VC
的青睐。
A
轮融资是以
Pre money 350
万美金的价格融到了
250
万美金，
Post money
即
600
万美金，
A
轮投资人要求原有股东同意发
< br>15%
期权给管理团队，公司员工持股计划在
A
轮投资完成前实施。黄马克搞到了
VC
的一笔大
钱，团队还占将近
60%
的公司
股份，
运气真不错。
8
百度文库
-
让每个人平等地提升自我
一般来说，
VC
会要求员工持股计划在
VC
投资进来之前执行，这样
VC
就可以
减少稀释。不过不能认为这是
A
轮
VC
自私，要知道
B
轮
VC
到时候也会要求
在他们进来之前再执行一次员工持股计划，
这时
A
轮
VC
和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少
?
这个问题也是没有标准答案的，
一般来说是
5-15%
。
创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在
很多人眼里并没有什么价值。
从表
中可以看出，
A
轮融资有一个领头
VC
(Lead investor)
和一个跟投
VC
。顾名
思义，领投
VC
负责
整个项目的谈判、尽职调查、法律文件
……
跟投
VC
跟从领
投
VC
放点儿钱，不过有时候拖个跟投
VC
一起进来是有
战略考虑的一步棋子，
余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，
有人是领投、
有人是跟投，
但是他们被
视作一个整体，他们签
署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
唉，创业公司最大的问题是
“
不定性
”
，尤其是
“
证实模式
”
。瞧，虽然搞到了钱，
但是黄马克的公司在
A
轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试
屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，
A
轮融资的钱已
经烧光，而
B
轮投资谈判一拖再拖，
B
轮
V
C
坚持
B
轮的
Pre money
为
500
万
美金
(
低于
A
轮的
Post money)
，
B
轮
VC
投入
300
万美金，
Post money
为
800
万美金，
B
轮投资人还要求给未来团队留
10%
的期权，
而
A
轮
VC
投
资条款约
8
百度文库
-
让每个人平等地提升自我
定在
B
轮融资时如果股价低于
A
< br>轮的
Post money
，
A
轮
VC
不稀释
(!!)……
兵临
城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得
不拍板同意
B
轮
VC
< br>的条件。
谢天谢地，公司还
算命大，
B
轮
VC
的钱终于在
A
轮的钱烧光的那一天进来了，
公司香火不断
!
请注意，
A
轮投资人的优先股现在被注明是
“
次级
”
。这是行
规，最后进来的
VC
的优先级别是最高的，上一轮
VC
是
“
次级
”
优先，再上一轮的是
“
次
次级
”
。这些
优先的级别在发生利益的
时候就会生效，
比如万一公司要清盘，
破盆破罐破家当
变卖回来的钱，最优先的
VC
先拿，有多的话，
次级优先的
VC
拿，还有多，次
次级<
/p>
VC
拿，最后剩下的，才是创业者的
;<
/p>
还有一点：上表中
A
轮投资人的股份
数比
A
轮时增加了很多，那是因为
A
轮有
“
反稀释
”
条款，为了维持
B
轮的
“
股份
拼骨图
”
的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给
A
轮
VC
，或者
让
A
轮
VC
以
0
成本再获得一部分股份，这里选用的是
A
轮
VC
以
0
成本增获
股份的方法
……
想想心酸，
创业者冲锋陷阵打江山，
分利益时是最
后一个，
第一
个支持创业者的早期
VC
，同样，分利的优先级别很低，相反的，
IPO
之前杀将
进来的
VC
，反而优
先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少
有人愿意来支持早期的创业团
队，大家都想搭乘你的
IPO
过山车，但愿这些优
先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人
!
B
轮融资完成之后，黄马克和他的团
队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，
新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全
都用在了刀口上，结果一炮打响
!
这时候
VC
们一个个终于都看清了机会，
人人都愿意掏钱出来支持黄
马克把公司
8
-
-
-
-
-
-
-
-
-
上一篇：a轮融资是什么意思
下一篇：英国公司法The-Companies-Act-2006