-
技术许可协议
鉴于
：许可方自其成立时起即为在斜拉索结构的供应和安装领域的世界范围内的专家，且其开发
了该些技术、提交了相关的专利申请并注册了各种专利。
鉴于：许可方和
_________
公
司已经根据中华人民共和国法律签订了一份合营合同（合营合同）以
便对被许可方联合进
行投资。被许可方的宗旨是在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉
索和悬索结构
体系。
鉴于：根据合营合同第
23
条规定，许可方应当与被许可方签订一份技术许可协议，根据该
协议，
许可方应当授予被许可方有关许可方斜拉索和悬索结构体系的营销、制造、供应和
安装方面的某
些技术和专有技术的许可（合营公司业务）。
鉴于：各方同意订立本技术许可协议以便确定有关技术许可以
及被许可方使用技术的条款和条
件，这些技术包括许可方所拥有及开发的专利、专利申请
、专有技术和知识产权。
有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议：
第一条
定义
在本
技术许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下列词语具有如下含义：
协议或许可是指许可方和合营公司签订的本技术许可协议。
区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、
澳门和台湾）。
许可技术是指有关
斜拉索和悬索结构并属于许可方的列于本协议一的所有专有技术、体系、方
法、工艺、专
利和产品。
年度净营业额是指被许
可方与合营公司业务有关的所有金额和收入，不包括任何增值税、营业税
或其它类似销售
税收。
许可方体系是指有关斜拉索
和悬索结构并属于许可方的列于本协议一的专有技术、体系、方法、
工艺。
专利是指许可方在区域内于合同签署日取得的有
关斜拉索和悬索结构的所有专利。
产品是指由合营公司利用许可方根据本协议向被许可方授予的许可技术所制造的产品和材料。
第二条
许可的范围
2
．
1
根据以下所规定的条款和条件，许可方在此授予被许可方且被许可方在此接受一项独家、
不可转让的在区域内使用许可技术的许可。
2
．
2
本许可仅授予给合营公司业务且包括被许可方在区域内营销、部分制造、供应和安装许可
技术的权利。制造仅限于生产
_________
< br>。
2
．
3
在本协议适用的全部期间，本协议可延伸至可能由许可方对许可技术作出的改进。
2
．
4
上述第
2
．
1
条的许可的授予，不包括被许可方的分许可授予权，但根据六由合营公司和
< br>_________
公司签订的制造分许可协议所规定的条件除外。
第三条
制造
3
．
1
被许可方应当根据本协议所规定的条款和条件制造产品。制造应由被许可方严格根据许可
方的规范和公差（容限）来进行。各方同意，产品制造应由合营公司自己控制并承担责任。<
/p>
3
．
2
未经许可方事先书面同意，被许可方无权以任何方式修改制造计划和规范。
< br>
3
．
3
被许可方保证遵守许可方的所有质量控制指示。各方同意，许可方雇员有权在任何时候了
解并检查安装情况并采取质量控制的任何行动。
3
．
4
被许可方应只能在区域内其场地上制造产品。除被许可方的管理委员会或董事会决定的项
目外，产品不得在其它地方销售。产品的出口应当按照下面第
7
．
9
条的规定办理。
3
．
5
如果许可方需要任何分销或销售，被许可方应当向许可方提供该产品的样品以便控制。如
果许可方在该控制中发现有任何不符合之处，被许可方承诺根据许可方的规范标准在许可方通
知
后三十（
30
）天内对该缺陷或不符
合之处进行补救。如果产品不符合许可方的规范或公差（容
限），则不得进行分销或销售
。
第四条
许可方的协助
4
．
1
许可方应当通过交付文件、原型和／或样品和／或使用指示的方式向被许可方提供专有技
术和许可方体系和专利。各方同意，文件应当以英文版本提供，被许可方应当组织翻译成中文
并
承担其相应的费用。
4
．
2
许可方声明，在本协议签署日，不存在可能影响本协议履行并与本协议所述专利相矛盾的
专利注册。
4
．
3
各方承认，许可方体系已经成功地被各种预应力／斜拉索技术委员会和批准机构所认可。
如果被许可方业务需要任何新的批准，则该种批准的申请应由被许可方办理并由
[
许可方
]
协助，
但费用应由被许可方承担。
4
．
4
对于已经注册的专利，所有在区域内为维持专利注册有效的费用应由许可方支付并由被许
可方在收到许可方的相应的凭证后根据第四条的规定在特许权使用费之外每年偿付给许可方。
4
．
5
如果许可方申请新的专利，则许可方应当通知被许可方并与其商量。如果被许可方希望在
区域内使用新的专利，则所有与注册以及为维持专利注册有效的费用应由许可方支付并由被许
可
方在收到许可方的相应的凭证后每年偿付给许可方。各方理解，许可方仍然是该新专利
的所有权
人。
4
．
6
如果被许可方选择不使用专利，则许可方可决定在区域内注册专利。在该种情况下，许可
方应当承担该注册费并自由将其许可给区域内被许可方之外的其它实体。
4
．
7
许可方在区域内销售或安装许可方体系及其附加产品只能通过被许可方进行，除下列外，
不应授予任何第三方有关列于一上的许可技术或许可方体系或产品的其它许可：
如果一个项目需要国际融资并规定在区域内进口
货物包括上述许可；
如果被许可方
不能或不想对一个区域内的客户销售或利用许可方体系、方法和它们的附加产品或
提供服
务；
如果许可方和被许可方同意这样做。
4
．
8
如果需要，许可方将修改规格和图纸以便符合中国的标准。
第五条
特许权使用费
5
．
1
对本许可被许可方须根据合营协议每年就被许可业务所实现的总计年度净营业额计算，年
度净营业额在
_________
万欧元以
下的部分，使用费为净营业额的百分之四（
4
％），年度净营业
额在
_________
万欧元以上的
部分，使用费为净营业额的百分之三（
3
％）计算费用（特许权
使用
费），包括被许可方自本许可授予时起所有其业务的所有收入。
5
．
2
年度净营业额应构成被许可方的收入且包括所有有关由本许可所授予的许可技术的业务。
5
．
3
特许权使用费应由被许可方根据公历季度支付（付款）。在每个日历季度
[
后五日
]
内，被
许可方应向许可方支付根据上一日历季度的净营业额计算的特许权使用费的付款。
5
．
4
在支付最後一个日历季度的费用时，许可方应在每年的
12
月
15
日，向被许可方提供一份
本日历年需要支付的特许权使用费的发票，该发票根据预计并包括
12
月份的营业额来计算被许可
方的年度净营业额。被许可方在扣除已经支付
的付款后应当向许可方支付尚欠的特许权使用费。
5
．
5
最晚于下一年的
5
月
15
日，被许可方应当向许可方送达其经过注册会计师验证的前一年度
的年度净营业额。如果验证的年度净营业额需要进行任何调整，该种调整应当包括在下一期付款
中。
5
．
6
所有的特许权使用费的支付应当在收到发票后通过银行汇款以欧元进行并汇到许可方指定
的银行帐户。
5
．
7
被许可方应当向许可方提供所有有关欠款的必要的证据并使许可方取得任何双重征税的证
明，如果有预提税的话。
5
．
8
任何迟延支付特许权使用费的付款应当自动承担根据每月
eonia
加上
2
％的利息并在下一期
的特许权使用费的付款中支付。
5
．
9
被许可方同意，其将在本协议有效期内以许可方所指定或指示的方式保持、维持所有收入
和所有支出的全部、完整和真实的记录。
5
．
10
<
/p>
许可方有权不时未经事先通知被许可方而派遣代表到被许可方的场地检查被许可方的经
营、业务方法、服务、管理、财务记录和行政管理，并确定其质量以及被许可方遵守本协议规
定
的诚信。被许可方应当与许可方及其代表和代理人在该种检查问题上通力合作。
第六条
所有权
6
．
1
被许可方承认，许可方对许可技术享有所有权，本协议并不给予被许可方除授予的许可外
的对许可技术的任何权利或利益。
6
．
2
被许可方同意，其将不做任何与许可方对许可技术的所有权相抵触的行为且不对许可方作
出或不协助第三方试图对许可方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。