Term Sheet常见条款解析：11个关键点,否决权不要随便给投资人

Term Sheet

常见条款解析：

11

个关键点，否决权不

要随便给投资人

1.

融资估值

“

本轮融资投资后估值

[x]

万人民币或等值 美元

(

包括

[x]%

< br>的员工期

权

)

，投资人投资

[x]

万人民币或等值美元，获得

[x]%

的股权。

”

在这个过程中，创业者需要搞清楚两个问题：

估值是投资前估值是投资后估值

?

简单举 个例子，

如果按投前估值

2000

万计 算，

投资人投资

500

万，

20%

。而如果按投后估值

2000

万计算，投资人投资

500

万，占到的比例就是

25%

。

< br>

投资估值包不包括员工期权

?

如果投 资条款中写明包括员工期权，

以上面那个投资人投

500

万占

20%

股份为例，

假设员工期权有

10%

，

那就意味着 融资后创始团队占股

只剩

70%

。

如果条款中写明不包括员工期权，

那融资结束后创始团队还

剩

80%

，员工的期权池可以由创始团队和投资 人共同协商稀释。

2.

优先清算权

“

一旦发生公司清算事件，投资人有权优先从可分配款项中获得投

资本 金加上年

[*]%

的内部收益率，剩余的全部所得款项按比例分 配给所

有股东。

”

投资人 的优先清算权具有参与型和非参与型两种类型，

前者对投资

人有 利，指在清算时，投资人在有限拿走自己的那部分款项后，还有权

利参与之后所有股东的 分配，

上面的条款就是这种类型。后者对创业者

有利，指投资者 拿走优先额后，不再参与之后的分配。在争执不下时，

现在普遍会采取一些折中的方案， 例如设置

“

如果投资人直接按照股权

比 例来分配剩余资产时，

收益已经超过投资本金的

[x]

倍，

就不再参加剩

余资产的分配

”

这样的条件。

需要注意的是这里的

“

清算

”

并不仅仅是指公司 进行清算注销，投资

人的优先清算权也适用于公司出售，公司控制权变更，包括股权、资 产

出售等情形。

另外，一些强势的投资人会要求具 有强制清算公司的权利。如果

Term Sheet

中有提及， 投资方有权利在公司团队出现重大或恶意违约

行为时，

要求强制 清算，

但这种权利的要求在种子和天使轮投资中不太

常见。

3.

赎回权

“

如果公 司未能在投资完成后

[]

年内实现合格

IPO

并上市，

投资人有

权要求公司赎 回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年

[]

的内

部回报率。

”

在

Term Sheet

中投资方会设 置这样的保护条款，很多财务投资人

的资金是从

LP

那边募集过来的，

资金本身也是 有周期的，

当财务投资

者资金到期，

但 又无法通过公司上市进行财务退出时，

能够保证有一个

退出的渠 道。

但一旦投资人行权，

就会对整个团队的后续发展造成巨大< /p>

的影响。在讨论赎回权时，创业者需要注意三个方面：

赎回价格

一般条款设定的内部回报率会在

8% -12%

之间，

具体看一个商业博

弈的 结果。还要注意条款中写明的是税前还是税后的内部收益率，

税前

税后价格可能相差

20%

。

触发条件

最常见的赎回权触发条件是

“

公司得到融资后，

[x]

年没有上市

”

，这

个上市年限创业者可以和投资人进行协商 。

违约赎回

违约赎回是当创始团队与投资团队出现重大的理念分歧时，< /p>

投资人

救急的一种方式。

但一般来说种子 轮和天使轮的融资金额不大，投资人

也清楚投资的是高风险高回报的项目，

因此早期项目的创业者不用在这

个权益上纠结。

4.

创始人股份限制

各创始人

[25]%

的股份将于交割后的一年时悉数归属，

其余

[75]%

的

股份将在之后三年内按月等额分期 归属与确权。

“

上市或公司出售前创始人不得处分 其持有的公司股权。经投资人

同意的创始人的股权转让，

投资人 有权以同等条件优先于第三方受让全

部或部分股权，或按股权比例与创始人一同向第三方 出售股份。

创始人股份限制主要包括两方面的限制，

一是股权归属限制，

二是

股权转让限制。前者是对创始团队 持股设置的一些限制条件

(

例如要全

职 工作

x

年

)

， 后者是指在股权完全归属创始人后，创始人在处理和转

让股权时的一些限制。